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≈≈山鼎設計300492≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.09.21)
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最新提示:1)定于2019年9 月23日召開股東大會
         2)09月21日(300492)山鼎設計:關于控股股東、實際控制人部分股權解除
           質押的公告
(詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
         2)2018年末期以總股本8264萬股為基數,每10股派5.03394元 ;股權登記日:
           2019-05-06;除權除息日:2019-05-07;紅利發放日:2019-05-07;
增發預案:1)2019年擬非公開發行,預計募集資金:800000000元; 方案進度:停止實
           施 發行對象:不超過5名投資者
         2)2019年擬非公開發行股份數量:62675723股; 發行價格:21元/股;預計
           募集資金:1316190183元; 方案進度:停止實施 發行對象:淮安市遠矚投
           資管理中心(有限合伙)、陳瑞展、謝樂妹、珠海廣發信德高成長現代服
           務業股權投資企業(有限合伙)、李娟、魏強、顧京、傅綠恩、房永宏、
           周燕娟、桑田、黃煉、陳麗虹、珠海康遠投資企業(有限合伙)、寧波
           永尚企業管理合伙企業(有限合伙)、寧波優榮企業管理合伙企業(有
           限合伙)、寧波通祥企業管理合伙企業(有限合伙)
●19-06-30 凈利潤:1247.36萬 同比增:52.52 營業收入:1.03億 同比增:13.03
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  主要指標(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.1500│  0.0300│  0.3200│  0.1483│  0.1000
每股凈資產      │  3.4316│  3.8116│  3.7852│  3.6889│  3.6952
每股資本公積金  │  1.1604│  1.1569│  1.1564│  1.1564│  1.1564
每股未分配利潤  │  1.1565│  1.5399│  1.5066│  1.3633│  1.3133
加權凈資產收益率│  3.9800│  0.8800│  8.4100│  3.9500│  2.6100
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按最新總股本計算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.1499│  0.0334│  0.3215│  0.1483│  0.0983
每股凈資產      │  3.4316│  3.8116│  3.7852│  3.6889│  3.6952
每股資本公積金  │  1.1604│  1.1569│  1.1564│  1.1564│  1.1564
每股未分配利潤  │  1.1565│  1.5399│  1.5066│  1.3633│  1.3133
攤薄凈資產收益率│  4.3689│  0.8755│  8.4922│  4.0199│  2.6601
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A 股簡稱:山鼎設計 代碼:300492 │總股本(萬):8320       │法人:車璐
上市日期:2015-12-23 發行價:6.9│A 股  (萬):6016.7914  │總經理:陳栗
上市推薦:國信證券股份有限公司 │限售流通A股(萬):2303.2086│行業:專業技術服務業
主承銷商:國信證券股份有限公司 │主營范圍:主要向客戶提供建筑工程設計及相
電話:86-28-86713701 董秘:劉駿翔│關咨詢服務
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│    0.1500│    0.0300
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    2018年        │    0.3200│    0.1483│    0.1000│    0.0200
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    2017年        │    0.2500│    0.0813│    0.0500│    0.0500
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    2016年        │    0.2400│    0.0877│    0.0500│   -0.0100
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    2015年        │    0.4300│    0.2744│    0.2500│    0.1200
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[2019-09-21](300492)山鼎設計:關于控股股東、實際控制人部分股權解除質押的公告

    證券代碼:300492 證券簡稱:山鼎設計公告編號:2019-097
    山鼎設計股份有限公司
    關于控股股東、實際控制人部分股權解除質押的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛
    假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    山鼎設計股份有限公司(以下簡稱“公司”)近日收到公司控股股東、實際
    控制人袁歆的通知,獲悉其持有的本公司7,100,000 股股票已辦理了解除質押
手
    續,現將具體內容公告如下:
    一、股東股份解除質押的基本情況
    股東
    名稱
    是否為第一
    大股東及一
    致行動人
    解除質押股
    數(股)
    初始交易
    日
    解除質押
    日
    質權人
    本次解除質
    押占其所持
    股份比例
    袁歆是 3,000,000
    2016 年11
    月7 日
    2019 年9
    月18 日
    國泰君安證券
    股份有限公司
    12.47%
    袁歆是 3,500,000
    2017 年6
    月6 日
    2019 年9
    月18 日
    國泰君安證券
    股份有限公司
    14.55%
    袁歆是 600,000
    2019 年2
    月1 日
    2019 年9
    月18 日
    國泰君安證券
    股份有限公司
    2.49%
    合計 - 7,100,000 - - - 29.51%
    二、股東股份累計被質押的情況
    截至本公告披露日,袁歆直接持有公司股份24,061,500 股,占公司總股本的
    28.92%,通過天津原動力企業管理咨詢有限公司間接持有公司股份2,925,000 
股,
    占公司總股本的3.52%。本次股份解除質押后,袁歆直接所持公司股份累計被質

    押股份數為2,250,000 股,占其直接持有公司股份總數的9.35%,占公司總股本

    的2.70%。其質押的股份目前不存在平倉風險。
    三、備查文件
    1、中國證券登記結算有限責任公司證券質押及司法凍結明細表;
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    山鼎設計股份有限公司
    董事會
    2019 年9 月20 日

[2019-09-20](300492)山鼎設計:關于向控股股東還款暨關聯交易公告

    證券代碼:300492 證券簡稱:山鼎設計 公告編號:2019-096
    山鼎設計股份有限公司
    關于向控股股東還款暨關聯交易公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    為支持山鼎設計股份有限公司(以下簡稱“公司”)的發展,滿足公司日常經
營資金需求,提高融資效率,降低財務費用。公司于2019年2月20日召開第三屆董事
會第三次會議、第三屆監事會第二次會議,2019年3月8日召開2019年第一次臨時股
東大會,分別審議通過了《關于控股股東車璐向公司提供無息借款的議案》,同意
控股股東車璐向公司提供總金額不超過人民幣3,000萬元的借款,用于公司營運資
金、支持對外投資等,借款期限不超過6個月(自實際劃款之日起算,可提前還款)
,免收利息。
    2019年3月20日,公司與控股股東車璐簽訂《借款協議》,協議約定車璐向公司
提供總金額不超過人民幣3,000萬元的借款,用于公司營運資金、支持對外投資等
,借款期限不超過6個月(自實際劃款之日起算,可提前還款),免收利息。公司于
2019年3月21日實際收到車璐的借款金額為2,999.51萬元。
    截至2019年9月17日,公司已向控股股東車璐累計還款人民幣2,999.51萬元,控
股股東車璐向公司提供的借款已全部還清。公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票
上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關法律、法規和規范
性文件的規定,及時披露公司關聯交易的進展情況。
    特此公告。
    山鼎設計股份有限公司
    董事會
    2019年9月19日

[2019-09-19](300492)山鼎設計:關于召開2019年第二次臨時股東大會的提示性公告

    證券代碼:300492 證券簡稱:山鼎設計 公告編號:2019-095
    山鼎設計股份有限公司
    關于召開2019年第二次臨時股東大會的提示性公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    山鼎設計股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十一次會議決定
于2019年9月23日(星期一)召開公司2019年第二次臨時股東大會。公司于2019年9
月6日在中國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.co
m.cn)上公告了《關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知》(公告編號:2019
-091)。
    本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開,現將本次會議的有
關事項提示如下:
    一、召開會議的基本情況
    1、股東大會屆次:2019年第二次臨時股東大會
    2、股東大會的召集人:公司董事會
    3、會議召開的合法、合規性:公司2019年第二次臨時股東大會會議的召開符合
有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
    4、會議召開的日期、時間:
    (1)現場會議時間:2019年9月23日(星期一)14:30-16:00
    (2)網絡投票時間:2019年9月22日—2019年9月23日
    其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2019年9月23
日9:30-11:30,13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體
時間為:2019年9月22日15:00至2019年9月23日15:00期間的任意時間。
    5、會議召開方式:現場表決與網絡投票表決相結合
    (1)現場投票:股東本人出席現場會議或者通過授權委托書(見附件二)委托
他人出席現場會議。
    (2)網絡投票:本次股東大會將通過深交所交易系統和互聯網投票系統(http:
//wltp.cninfo.com.cn)向公司股東提供網絡形式的投票平臺,公司股東可在網絡
投票時間內通過上述系統行使表決權。
    本次股東大會,公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式,如果同一
表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
    6、股權登記日:2019年9月16日
    7、出席對象:
    (1)于股權登記日2019年9月16日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席本次股東大會,并可以以
書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司股東;
    (2)公司董事、監事和高級管理人員;
    (3)公司聘請的律師。
    8、現場會議地點:四川省成都市錦江區東大街芷泉段231號成都東方廣場假日
酒店2F會議室月桂廳。
    二、會議審議事項
    本次會議審議的議案由公司第三屆董事會第十一次會議、第三屆監事會第九次
會議審議通過后提交,具體為:
    1、審議《關于豁免公司控股股東自愿性股權鎖定承諾的議案》。
    上述議案已經公司2019年9月6日召開的第三屆董事會第十一次會議及第三屆監
事會第九次會議審議通過,具體詳見公司2019年9月6日刊登在指定信息披露網站巨
潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《第三屆董事會第十一次會議決議公告》及《第
三屆監事會第九次會議決議公告》。
    根據《上市公司股東大會規則》的要求,上述議案需對單獨或合計持有公司5%
以上股份的股東以外的中小投資者的表決單獨計票。
    三、提案編碼
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打鉤的欄目可以投票
    1.00
    《關于豁免公司控股股東自愿性股權鎖定承諾的議案》
    √
    四、會議登記等事項
    1、登記時間:2019年9月19日上午9:00-12:00,下午1:30-5:00
    2、登記地點:四川省成都市錦江區東大街芷泉段6號時代1號37F山鼎設計公司
董事會辦公室
    3、登記辦法:
    (1)法人股東進行會議登記應提供:法人股東由其法定代表人出席會議的,應
持股東賬戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人證明書及身份證辦理登記
手續;法定代表人委托代理人出席會議的,代理人應持代理人本人身份證、股東賬
戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人出具的授權委托書(附件二)、法
定代表人證明書辦理登記手續;出席人員應攜帶上述文件的原件參加股東大會。
    (2)自然人股東應持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續;自然人股東委托
代理人的,應持代理人身份證、授權委托書(附件二)、委托人股東賬戶卡、委托
人身份證辦理登記手續;出席人員應攜帶上述文件的原件參加股東大會。
    (3)異地股東可采用信函或傳真的方式登記,股東請仔細填寫參會股東登記表
(附件三)以便登記確認。傳真或信函須在2019年9月19日17:00前送達董事會辦公
室方為有效。來信請寄:四川省成都市錦江區東大街芷泉段6號時代1號37F山鼎設
計公司董事會辦公室,郵編:610065(信封請注明“股東大會”字樣)。不接受電
話登記。
    4、注意事項:出席現場會議的股東和股東代理人請于會議召開前半小時內到達
會議地點,并請攜帶相關證件的原件到場參會,謝絕未按會議登記方式預約登記者
出席。
    五、參加網絡投票的具體操作流程
    公司本次股東大會,股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統
(網址:http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網絡投票的具體操作流程見附件
一。
    六、其他事項
    1、會議聯系方式:
    副總經理、董事會秘書LIU JUN XIANG(劉駿翔)
    電話:(86)28-86713701
    傳真:(86)28-86672200
    郵箱:[email protected]
    2、本次股東大會會期半天,出席者交通、食宿費用自理,并需于會議開始前半
小時到達會議現場。
    七、網絡投票的具體操作流程(附件一)、授權委托書(附件二)、參會股東
登記表(附件三)的格式附后。
    八、備查文件
    1、第三屆董事會第十一次會議決議公告。
    特此公告!
    山鼎設計股份有限公司
    董事會
    2019年9月18日
    附件一:
    參加網絡投票的具體操作流程
    一、網絡投票的程序
    1、投票代碼:365492。
    2、投票簡稱:山鼎投票。
    3、填報表決意見或選舉票數。
    (1)本次股東大會議案對應編碼表:
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打鉤的欄目可以投票
    1.00
    《關于豁免公司控股股東自愿性股權鎖定承諾的議案》
    √
    (2)對于非累積投票議案,填報表決意見:同意、反對、棄權。
    4、股東對總議案進行投票,視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同
意見。
    在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時,以第一次有效投票為準。
如股東先對分議案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的分議案的表
決意見為準,其他未表決的議案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決
,再對分議案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
    二、通過深交所交易系統投票的程序
    1、投票的時間:2019年9月23日的交易時間,即9:30-11:30和13:00-15:00。

    2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
    三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
    1、互聯網投票系統開始投票時間為:2019年9月22日(現場股東大會召開前一
日)15:00,結束時間為2019年9月23日(現場股東大會結束當日)15:00。
    2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網
絡服務身份認證業務指引》的規定辦理身份認證,取得 “深交所數字證書”
    或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統 ht
tp://wltp.cninfo.com.cn 規則指引欄目查閱。
    3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn
在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
    附件二:
    授 權 委 托 書
    致:山鼎設計股份有限公司
    茲全權委托 代表我單位(本人)出席于山鼎設計股份有限公司2019年9月23日
召開的2019年第二次臨時股東大會,并按本授權委托書的指示對會議審議事項行使
表決權。授權委托書的有效期限自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會會議結
束之日止。
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打鉤的欄目可以投票
    1.00
    《關于豁免公司控股股東自愿性股權鎖定承諾的議案》
    √
    注:對于以上議案,請在該議案后選定的選項上劃“√”以示選擇該項。每議
案只能選一個選項,多選、不選或以其他方式選擇視同棄權。
    如果委托人未對上述議案作出具體表決指示,受托人可否按自己決定表決:
    意見選項
    具體意見
    可以
    不可以
    委托股東姓名及簽章: 受托人簽名:
    身份證或營業執照號碼: 受托人身份證號碼:
    委托人股票賬號:
    委托股東持股數:
    委托日期:
    附注:
    1、單位委托須加蓋單位公章;
    2、本授權委托的有效期自本授權委托書簽署之日至本次股東大會結束;
    3、授權委托書復印或按以上格式自制均有效。
    附件三:
    山鼎設計股份有限公司
    2019年第二次臨時股東大會參會股東登記表
    個人股東姓名/法人股東名稱
    個人股東身份證號碼/法人股東營業執照號碼
    法人股東法定代表人姓名
    股東賬號
    持股數量
    出席會議人姓名/名稱
    是否委托
    代理人姓名
    代理人身份證
    聯系電話
    電子郵箱
    聯系地址
    郵編
    發言意向及要點
    個人股東簽字/法人股東蓋章
    附注:
    1、請用正楷字填上全名及地址(須與股東名冊上所載相同);
    2、已填妥及簽署的參會股東登記表,應于2019年9月19日17:00之前送達、郵寄
或傳真方式到董事會辦公室,不接受電話登記。
    3、如股東擬在本次股東大會上發言,請在“發言意向及要點欄”表明您的發言
意向及要點,并注明所需的時間。
    4、上述參會股東登記表的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。

[2019-09-18](300492)山鼎設計:關于控股股東、實際控制人部分股權解除質押的公告

    證券代碼:300492 證券簡稱:山鼎設計公告編號:2019-094
    山鼎設計股份有限公司
    關于控股股東、實際控制人部分股權解除質押的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛
    假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    山鼎設計股份有限公司(以下簡稱“公司”)近日收到公司控股股東、實際
    控制人車璐的通知,獲悉其持有的本公司10,900,000 股股票已辦理了解除質押
手
    續,現將具體內容公告如下:
    一、股東股份解除質押的基本情況
    股東
    名稱
    是否為第一
    大股東及一
    致行動人
    解除質押股
    數(股)
    初始交易
    日
    解除質押
    日
    質權人
    本次解除質
    押占其所持
    股份比例
    車璐 是 2,100,000
    2016 年11
    月2 日
    2019 年9
    月16 日
    國泰君安證券
    股份有限公司
    8.65%
    車璐是 3,400,000
    2017 年6
    月5 日
    2019 年9
    月16 日
    國泰君安證券
    股份有限公司
    14.01%
    車璐是 600,000
    2019 年2
    月1 日
    2019 年9
    月16 日
    國泰君安證券
    股份有限公司
    2.47%
    車璐是 4,800,000
    2019 年3
    月15 日
    2019 年9
    月16 日
    安信證券股份
    有限公司
    19.77%
    合計 - 10,900,000 - - - 44.90%
    二、股東股份累計被質押的情況
    截至本公告披露日,車璐直接持有公司股份24,274,448 股,占公司總股本的
    29.18%,通過天津原動力企業管理咨詢有限公司間接持有公司股份2,925,000 
股,
    占公司總股本的3.52%。本次股份解除質押后,車璐所持公司股份不存在股份質

    押情形。
    三、備查文件
    1、中國證券登記結算有限責任公司證券質押及司法凍結明細表;
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    山鼎設計股份有限公司
    董事會
    2019 年9 月17 日

[2019-09-07](300492)山鼎設計:股票交易異常波動公告

    證券代碼:300492 證券簡稱:山鼎設計 公告編號:2019-092
    山鼎設計股份有限公司
    股票交易異常波動公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、股票交易異常波動的情況介紹
    山鼎設計股份有限公司(以下簡稱“本公司”)股票交易價格連續三個交易日
內(2019年9月4日、2019年9月5日、2019年9月6日)日收盤價格漲幅偏離值累計超
過20%,根據《深圳證券交易所交易規則》有關規定,屬于股票交易異常波動。
    二、公司關注并核實的相關情況
    對于公司股票交易發生異常波動問題,公司董事會對公司、控股股東及實際控
制人通過電話和現場問詢的方式對相關事項進行了核實,現將有關情況說明如下:
    1、因公司控股股東、實際控制人車璐、袁歆籌劃股權轉讓事宜,經公司申請,
公司股票自2019年8月13日上午開市起停牌并于2019年8月20日上午開市起復牌。
    2019年9月3日,控股股東、實際控制人車璐、袁歆與非關聯境內法人華圖宏陽
投資有限公司(以下簡稱“華圖投資”)簽署了《股份轉讓協議》。車璐、袁歆將
其持有的上市公司共計2,496萬股股份(其中車璐持有606萬股、袁歆持有1,890萬股
,以下簡稱“標的股份”)轉讓予華圖投資,轉讓完成后,華圖投資將取得上市公
司30.00%的股權。同日,袁歆、天津原動力企業管理咨詢有限公司(袁歆、車璐各
持股50%,以下簡稱“天津原動力”)和華圖投資簽署《表決權放棄協議》,袁歆
、天津原動力將就該等放棄事宜作出不可撤銷的公開承諾,袁歆放棄上市公司6.20%
股份的表決權,天津原動力放棄上市公司7.03%股份的表決權。
    為保證本次股份轉讓的順利實施,公司控股股東及實際控制人車璐、袁歆
    向公司發來《關于申請豁免自愿性股份鎖定承諾的函》,申請豁免其在公司首
次公開發行股票時作出的有關股份鎖定承諾。根據中國證券監督管理委員會下發的
《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市
公司承諾及履行》(以下簡稱“《監管指引第4號》”)規定,該等豁免承諾履行
事宜需經公司董事會審議并提交股東大會表決。2019年9月6日,公司召開第三屆董
事會第十一次會議審議通過了該事項。具體內容詳見公司同日在中國證監會指定信
息披露媒體上發布的《關于豁免公司控股股東、實際控制人自愿性股權鎖定承諾相
關事宜的公告》(公告編號:2019-090)等相關公告。
    2、公司未發現近期公共傳媒報道了可能或已經對公司股票交易價格產生較大影
響的未公開重大信息。
    3、公司目前的經營情況及內外部經營環境未發生重大變化。
    4、除此上述重大資產重組事項外,公司、控股股東和實際控制人不存在關于公
司的應披露而未披露的重大事項,不存在處于籌劃階段的重大事項。
    5、經核查,公司、控股股東、實際控制人在股票交易異常波動期間不存在買賣
公司股票的情形。
    6、公司前期所披露的信息,不存在需要更正、補充之處。
    三、不存在應披露而未披露的重大信息的聲明
    本公司董事會確認,除公司已披露的事項外,公司目前沒有任何根據《深圳證
券交易所股票上市規則》規定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、
商談、意向、協議等;董事會也未獲悉公司有根據《深圳證券交易所股票上市規則
》的規定應予以披露而未披露的、對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響
的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。
    四、風險提示
    1、經自查,公司不存在違反公平信息披露的情形。
    2、公司已于2019年8月28日在中國證監會指定創業板信息披露媒體巨潮資訊網
(http//www.cninfo.com.cn)披露了《2019年半年度報告》(公告編號:2019-084
),請投資者充分了解股票市場風險及披露的風險因素,提高風險意識。
    3、公司于2019年9月4日披露了《關于控股股東及實際控制人擬變更的提示性公
告》,對本次股權轉讓的不確定性進行了風險提示:
    本次協議轉讓尚需深圳證券交易所進行合規性審核,并在中國證券登記結
    算有限公司深圳分公司辦理過戶手續。由于上述事項尚存在不確定性,敬請廣
大投資者注意投資風險。公司董事會將積極關注相關事項的進展,及時披露進展情
況,并督促交易雙方按照《上市公司收購管理辦法》等法律法規要求及時履行信息
披露義務。
    具體內容詳見刊登在中國證監會指定創業板信息披露媒體巨潮資訊網(http//w
ww.cninfo.com.cn)的相關公告。公司鄭重提示投資者注意投資風險。
    4、公司將嚴格根據法律法規的規定和要求,及時做好有關信息披露工作,并鄭
重提醒廣大投資者,《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券
報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)為公司選定的信息披露媒體,公
司所有信息均以指定媒體刊登的信息為準。
    5、近期公司股票價格漲幅較大,公司鄭重提醒廣大投資者注意股市風險,審慎
決策、理性投資。
    特此公告。
    山鼎設計股份有限公司
    董事會
    2019年9月6日

[2019-09-07](300492)山鼎設計:第三屆董事會第十一次會議決議補充公告

    證券代碼:300492 證券簡稱:山鼎設計 公告編號:2019-093
    山鼎設計股份有限公司
    第三屆董事會第十一次會議決議補充公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    山鼎設計股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年9月6日召開第三屆董事
會第十一次會議,審議通過了兩項議案(議案一:《關于豁免公司控股股東自愿性
股權鎖定承諾的議案》,議案二:《關于召開2019年第二次臨時股東大會的議案》
)。并于同日在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)
披露了《第三屆董事會第十一次會議決議公告》(公告編號:2019-088)、《關于
豁免公司控股股東、實際控制人自愿性股權鎖定承諾相關事宜的公告》(公告編號
:2019-090)、《關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知》(公告編號:2019-091)。
    經事后審查發現上述董事會決議披露不完整,現補充披露議案二的審議情況,
具體內容如下:
    補充前:
    二、董事會會議審議情況
    1、審議通過《關于豁免公司控股股東自愿性股權鎖定承諾的議案》
    表決結果:7票贊成;0票棄權;0票反對。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    經審核,董事會認為本次豁免將有利于公司控股股東、實際控制人車璐、袁歆
向華圖投資完成股份轉讓,從而改善公司經營,增強公司市場競爭力。且華圖投資
主動作出法定十二個月鎖定期滿后二十四個月內限制減持的自愿性承諾,有利于保
護公司及其中小股東的利益。
    本次豁免公司控股股東、實際控制人自愿性股份鎖定承諾符合《監管指引第4號
》等法律法規的規定。因此,公司董事會同意控股股東、實際控制人車璐、袁歆其
本次豁免申請。本事項關聯董事車璐、陳栗已回避表決。
    具體內容詳見本公司同日披露的《關于豁免公司控股股東、實際控制人自愿性
股份鎖定承諾相關事宜的公告》(公告編號:2019-090)。
    獨立董事經審議討論,同意本議案,并發表了獨立意見,具體內容詳見本公司
同日披露的《獨立董事關于第三屆董事會第十一次會議中相關事項的獨立意見》。
    補充后:
    1、審議通過《關于豁免公司控股股東自愿性股權鎖定承諾的議案》
    表決結果:7票贊成;0票棄權;0票反對。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    經審核,董事會認為本次豁免將有利于公司控股股東、實際控制人車璐、袁歆
向華圖投資完成股份轉讓,從而改善公司經營,增強公司市場競爭力。且華圖投資
主動作出法定十二個月鎖定期滿后二十四個月內限制減持的自愿性承諾,有利于保
護公司及其中小股東的利益。
    本次豁免公司控股股東、實際控制人自愿性股份鎖定承諾符合《監管指引第4號
》等法律法規的規定。因此,公司董事會同意控股股東、實際控制人車璐、袁歆其
本次豁免申請。本事項關聯董事車璐、陳栗已回避表決。
    具體內容詳見本公司同日披露的《關于豁免公司控股股東、實際控制人自愿性
股份鎖定承諾相關事宜的公告》(公告編號:2019-090)。
    獨立董事經審議討論,同意本議案,并發表了獨立意見,具體內容詳見本公司
同日披露的《獨立董事關于第三屆董事會第十一次會議中相關事項的獨立意見》。
    2、審議通過《關于召開2019年第二次臨時股東大會的議案》;
    表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
    公司擬定于2019年9月23日(星期一)下午14:30在四川省成都市錦江區東大街
芷泉段231號成都東方廣場假日酒店2F會議室月桂廳召開公司2019年第二次臨時股東
大會。
    具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上刊登的有關公告
。
    除上述補充內容之外,原公告其他內容保持不變。由此給投資者造成的不便,
公司深表歉意,敬請廣大投資者諒解。今后公司將進一步加強披露文件的審核,
    提高信息披露質量。
    特此公告。
    山鼎設計股份有限公司
    董事會
    2019年9月6日

[2019-09-06](300492)山鼎設計:第三屆監事會第九次會議決議公告

    證券代碼:300492 證券簡稱:山鼎設計 公告編號:2019-089
    山鼎設計股份有限公司
    第三屆監事會第九次會議決議公告
    本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、監事會會議召開情況
    1、山鼎設計股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第三屆監事會第九次會議
于2019年9月4日以郵件、專人送達的方式通知全體監事。
    2、會議于2019年9月6日11:00以現場表決與通訊表決相結合的方式在公司會議
室召開。
    3、應到監事3人,實到監事3人。
    4、會議由監事胡志霞主持,公司高級管理人員列席了本次監事會。
    5、本次會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規及
本公司章程的有關規定,合法有效。
    二、監事會會議審議情況
    1、審議并通過《關于豁免公司控股股東自愿性股權鎖定承諾的議案》
    表決結果:3票贊成;0票棄權;0票反對。
    經審核,監事會認為本次事項的豁免有利于公司的持續穩定經營與進一步發展
,表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的有關規定,不存在損害公司及股東
利益的情形。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    三、備查文件
    1、第三屆監事會第九次會議決議。
    特此公告。
    山鼎設計股份有限公司
    監事會
    2019年9月6日

[2019-09-06](300492)山鼎設計:詳式權益變動報告書

    山鼎設計股份有限公司
    詳式權益變動報告書
    上市公司名稱:山鼎設計股份有限公司
    股票上市地點:深圳證券交易所
    股票簡稱:山鼎設計
    股票代碼:300492
    信息披露義務人:華圖宏陽投資有限公司
    注冊地址:天津開發區信環北街16號103室
    通訊地址:北京市海淀區復興路甲23號
    股份變動性質:增加
    簽署日期:2019年9月5日
    2
    信息披露義務人聲明
    一、本報告書系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》
、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15
號——權益變動報告書》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號—
—上市公司收購報告書》及相關的法律、法規和規范性文件編寫。
    二、依據上述法律法規的規定,本報告書已全面披露了信息披露義務人在山鼎
設計中擁有權益的股份變動情況;
    截至本報告書簽署日,除本報告書披露的持股信息外,信息披露義務人沒有通
過任何其他方式增加或減少其在山鼎設計中擁有權益的股份。
    三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其行為亦不違反
信息披露義務人所任職或擁有權益公司的公司章程或內部規則中的任何條款,或與
之相沖突。
    四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的,除本信息披露義務人
外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做
出任何解釋或者說明。
    五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,
并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    3
    目錄
    釋義.................................................................
............................................................... 4
    第一節 信息披露義務人介紹............................................
.......................................... 5
    第二節 權益變動目的及決策............................................
........................................ 23
    第三節 權益變動方式..................................................
.............................................. 25
    第四節 資金來源......................................................
.................................................. 31
    第五節 后續計劃......................................................
.................................................. 32
    第六節 本次權益變動對上市公司的影響分析..............................
.......................... 35
    第七節 與上市公司之間的重大交易......................................
.................................. 40
    第八節 前六個月內買賣上市公司股份情況................................
............................ 41
    第九節 信息披露義務人的財務資料......................................
.................................. 42
    第十節 其他重大事項..................................................
.............................................. 48
    信息披露義務人聲明...................................................
............................................... 49
    第十一節 備查文件....................................................
................................................ 50
    4
    釋義
    本報告書中,除非文義另有所指,下列詞語具有如下特定意義:
    山鼎設計、上市公司
    指
    山鼎設計股份有限公司
    信息披露義務人、受讓方、華圖投資
    指
    華圖宏陽投資有限公司
    本報告書、權益變動報告書
    指
    山鼎設計股份有限公司詳式權益變動報告書
    本次權益變動
    指
    信息披露義務人以協議轉讓方式受讓山鼎設計24,960,000股股份(占上市公司
總股本的30.00%),以及天津原動力放棄5,850,000股股份表決權,袁歆放棄5,161,
500股股份表決權的權益變動行為
    天津原動力
    指
    天津原動力企業管理咨詢有限公司
    華圖教育
    指
    北京華圖宏陽教育文化發展股份有限公司
    中國證監會、證監會
    指
    中國證券監督管理委員會
    深交所
    指
    深圳證券交易所
    財務顧問
    指
    中信建投證券股份有限公司
    《公司法》
    指
    《中華人民共和國公司法》
    《證券法》
    指
    《中華人民共和國證券法》
    《收購辦法》
    指
    《上市公司收購管理辦法》
    《準則15號》
    指
    《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》


    《準則16號》
    指
    《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告
書》
    元、萬元、億元
    指
    人民幣元、萬元、億元
    特別說明:本報告書中所列數據可能因四舍五入原因而與根據相關單項數據直
接相加之和在尾數上略有差異。
    5
    第一節 信息披露義務人介紹
    一、信息披露義務人基本情況
    1、截至本報告書簽署日,華圖投資基本情況如下:
    企業名稱
    華圖宏陽投資有限公司
    注冊地址
    天津開發區信環北街16號103室
    法定代表人
    易定宏
    注冊資本
    100,000萬元
    成立時間
    2015年12月21日
    經營期限
    2015年12月21日至2045年12月20日
    統一社會信用代碼
    91120118MA0767961D
    企業類型
    有限責任公司(法人獨資)
    經營范圍
    以自有資金對教育文化產業投資;投資管理;投資咨詢;房屋租賃;物業管理。(依
法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    電話
    010-68296100
    二、信息披露義務人合伙人及實際控制人情況
    (一)信息披露義務人的股權結構
    截至本報告書簽署日,華圖投資股權結構如下:
    股東名稱
    認繳出資額(萬元)
    出資比例
    北京華圖宏陽教育文化發展股份有限公司
    100,000
    100%
    合計
    100,000
    100%
    (二)信息披露義務人的股權控制關系
    截至本報告書簽署日,華圖投資的股東及股權控制關系如下圖:
    6
    (三)信息披露義務人控股股東、實際控制人基本情況
    1、信息披露義務人控股股東
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人華圖投資的控股股東為華圖教育,基本
信息如下:
    企業名稱
    北京華圖宏陽教育文化發展股份有限公司
    注冊地址
    北京市海淀區復興路甲23號十二層1-116-1201
    法定代表人
    易定宏
    注冊資本
    42,030.6666萬元
    成立時間
    2003年2月12日
    經營期限
    2003年2月12日至無固定期限
    統一社會信用代碼
    91110108747546060P
    企業類型
    股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
    經營范圍
    組織文化交流;出版策劃;編輯服務;技術服務、技術培訓;企業形象設計;銷售文
化用品、電子計算機;互聯網信息服務業務(除新聞、出版、教育、醫療保健、藥品
、醫療器械以外的內容) ;銷售圖書、期刊、報紙、電子出版物。(企業依法自主選
擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容
開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    2、信息披露義務人實際控制人基本情況
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人華圖投資的控股股東華圖教育的股東為
易定宏、易翠英、中金甲子、達晨創投、伍景玉以及其他自然人或機構股東。
    7
    其中,易定宏、伍景玉為夫妻關系,并簽訂了《一致行動協議》,只要雙方仍
共同持有華圖教育股份或擔任華圖教育的董事,該協議將不受限制地持續有效。因
此,易定宏、伍景玉為華圖教育的實際控制人,進而是信息披露義務人華圖投資的
實際控制人。
    姓名
    職務
    證件號碼
    國籍
    長期居住地
    是否取得其他國家或地區的居留權
    易定宏
    董事長
    43010419**********
    中國
    北京
    否
    伍景玉
    資深培訓師
    23020319**********
    中國
    北京
    否
    三、信息披露義務人最近三年財務狀況的簡要說明
    華圖投資成立于2015年12月21日,注冊資本100,000萬元,主營業務為以自有資
金對教育文化產業投資。
    根據中審華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的CAC審字(2019)第0958《審
計報告》,華圖投資最近三年的主要財務數據如下表所示:
    單位:元
    2018-12-31
    2017-12-31
    2016-12-31
    報告期
    年報
    年報
    年報
    利潤表摘要
    營業收入合計
    -
    -
    -
    營業費用合計
    2,038,548.45
    15,688,557.74
    3,901,164.03
    投資收益
    17,461,877.61
    10,582,520.63
    -297,667.35
    營業利潤
    15,423,329.16
    -5,106,037.11
    -4,198,831.38
    凈利潤
    15,423,234.16
    -5,106,237.11
    -4,214,740.23
    資產負債表摘要
    流動資產合計
    105,079,426.69
    530,301,188.75
    286,524,317.94
    非流動資產合計
    603,758,474.12
    253,787,597.17
    211,732,270.68
    資產總計
    708,837,900.81
    784,088,785.92
    498,256,588.62
    流動負債合計
    300.00
    -
    16,288.85
    非流動負債合計
    -
    -
    -
    負債合計
    300.00
    -
    16,288.85
    所有者權益合計
    708,837,600.81
    784,088,785.92
    498,240,299.77
    現金流量表摘要
    經營活動現金流量凈額
    423,430,110.56
    -579,972,473.83
    -5,901,164.03
    投資活動現金流量凈額
    -425,251,777.62
    -14,001,250.36
    -212,574,518.03
    籌資活動現金流量凈額
    -
    320,000,000.00
    503,000,000.00
    現金及現金等價物凈增加額
    -1,821,667.06
    -273,973,724.19
    284,524,317.94
    年末現金及現金等價物余額
    8,728,926.69
    10,550,593.75
    284,524,317.94
    8
    四、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務
、關聯企業及主營業務的情況
    (一)信息披露義務人對外投資及其業務情況
    截至本報告書簽署日,華圖投資控制的其他核心企業基本信息如下:
    序號
    公司名稱
    注冊地
    持股比例(%)
    經營范圍/主營業務
    1
    圖宏創業投資(蘇州)有限公司
    蘇州市
    100.00
    創業投資業務;創業投資咨詢業務;為創業企業提供創業管理業務、服務業務
;參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。(依法須經批準的項目,經相
關部門批準后方可開展經營活動)
    (二)信息披露義務人控股股東、實際控制人對外投資及其業務情況
    信息披露義務人的控股股東為華圖教育。截至本報告書簽署日,除華圖投資外
,華圖教育控制的其他核心企業基本信息如下:
    序號
    公司名稱
    注冊地
    持股比例(%)
    經營范圍/主營業務
    1
    北京腰果上岸科技有限公司
    北京市
    72
    技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;數據處理(數據處理
中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數據中心除外);基礎軟件服務;應用
軟件服務;教育咨詢(中介服務除外);從事互聯網文化活動;出版物零售。(企
業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;從事互聯網文化活動,出版物零售以及
依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本
市產業政策禁止和限制類項目的經營活動)
    9
    序號
    公司名稱
    注冊地
    持股比例(%)
    經營范圍/主營業務
    2
    北京華圖卓坤教育科技有限公司
    北京市
    80
    技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;銷售自行開發后的產品
;計算機系統服務;基礎軟件服務;應用軟件服務;軟件開發;軟件咨詢;產品設計;模
型設計;包裝裝潢設計;教育咨詢(中介服務除外);經濟貿易咨詢;文化咨詢;健康管理
(須經審批的診療活動除外);健康咨詢(須經審批的診療活動除外);體育咨詢;公共
關系服務;會議服務;工藝美術設計;電腦動畫設計;企業策劃、設計;設計、制作、代
理、發布廣告;市場調查;企業管理咨詢;組織文化藝術交流活動(不含營業性演出);
文藝創作;承辦展覽展示活動;影視策劃;翻譯服務;自然科學研究與試驗發展;工程
和技術研究與試驗發展;農業科學研究與試驗發展;醫學研究與試驗發展;數據處理(
數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數據中心除外);接受金融機構
委托從事金融信息技術外包服務;接受金融機構委托從事金融業務流程外包服務;接
受金融機構委托從事金融知識流程外包服務;餐飲管理;酒店管理。(企業依法自主選
擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容
開展經營活動;不得從事本市產
    10
    序號
    公司名稱
    注冊地
    持股比例(%)
    經營范圍/主營業務
    業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    3
    北京中師華圖文化發展有限公司
    北京市
    94.08
    組織文化藝術交流活動(不含營業性演出);技術服務;企業策劃、設計;銷售文化
用品、計算機、軟件及輔助設備、電子產品;計算機技術培訓(不得面向全國招生);
教育咨詢(中介服務除外);出版物零售;互聯網信息服務。(企業依法自主選擇經營
項目,開展經營活動;出版物零售、互聯網信息服務以及依法須經批準的項目,經相關
部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目
的經營活動。)
    4
    北京政信宏陽管理咨詢有限公司
    北京市
    100
    企業管理咨詢;經濟貿易咨詢;企業管理;電腦動畫設計;市場調查;企業策劃;技
術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;數據處理(數據處理中的銀行
卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數據中心除外);組織文化交流活動(不含演出);承
辦展覽展示活動;會議服務;翻譯服務;技術進出口、貨物進出口、代理進出口;建設
工程項目管理。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,
經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制
類項目的經營活動。)
    11
    序號
    公司名稱
    注冊地
    持股比例(%)
    經營范圍/主營業務
    5
    北京宏陽優職教育咨詢有限責任公司
    北京市
    100
    教育咨詢;圖文設計。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批
準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁
止和限制類項目的經營活動。)
    6
    北京中健華圖教育科技有限公司
    北京市
    100
    技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;銷售自行開發的產品;
計算機系統服務;基礎軟件服務;應用軟件服務;軟件開發;軟件咨詢;產品設計;模型
設計;包裝裝潢設計;教育咨詢(中介服務除外);經濟貿易咨詢;文化咨詢;體育咨詢;
公共關系服務;工藝美術設計;電腦動畫設計;企業策劃、設計;設計、制作、代理、
發布廣告;市場調查;企業管理咨詢;組織文化藝術交流活動(不含營業性演出);文藝
創作;承辦展覽展示活動;會議服務;影視策劃;翻譯服務;自然科學研究與試驗發展;
工程和技術研究于試驗發展;農業科學研究與試驗發展;醫學研究與試驗發展;數據處
理(數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數據中心除外);接受金融
機構委托從事金融信息技術外包服務;接受金融機構委托從事金融業務流程外包服務
;接受金融機構委托從事金融知識流程外包服務;餐飲管理;酒店管理。(企業依法自主選擇
    12
    序號
    公司名稱
    注冊地
    持股比例(%)
    經營范圍/主營業務
    經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容
開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    7
    華圖宏陽國際有限公司
    香港
    100
    投資咨詢管理、教育培訓、技術開發、互聯網咨詢服務、貿易
    8
    華圖宏陽投資有限公司
    天津市
    100
    以自有資金對教育文化產業投資;投資管理;投資咨詢;房屋租賃;物業管理。(依
法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    9
    北京市海淀區華圖培訓學校
    北京市
    100
    公務員、人力資源師考前、應急管理、大學生就業培訓
    10
    湖北中禹華圖教育科技發展有限公司
    武漢市
    100
    教育軟件研發、銷售;教育咨詢(不包含教育培訓);計算機軟硬件研發、銷售、
技術咨詢、技術服務;互聯網信息技術咨詢;會議會展服務;展覽展示服務;禮儀慶典
服務;攝影服務;出版物零售;文化用品、工藝禮品、服裝、母嬰用品、家居、玩具、
日用百貨、辦公用品的銷售;企業管理咨詢;文化藝術交流活動策劃;企業形象設計;
圖文設計、制作;影視策劃;場地租賃;酒店管理。(依法須經審批的項目,經相關部
門審批后方可開展經營活動)
    11
    湖南華圖教育咨詢有限公司
    長沙市
    100
    教育信息咨詢;文化活動策劃;企業形象設計;文化用品、電子產品、計算機的銷
售。(涉及行政許可經營的憑許可證經營)
    13
    序號
    公司名稱
    注冊地
    持股比例(%)
    經營范圍/主營業務
    12
    吉林中天華圖教育文化發展有限公司
    長春市
    100
    互聯網信息服務業務;圖書、期刊、報紙、電子出版物、文化用品、電子計算機
銷售;組織文化交流;出版策劃;編輯服務;技術服務;企業形象設計;企業管理、企業
營銷策劃;市場信息咨詢;企業形象策劃;酒店管理;職業技能培訓;教育輔助服務;經
濟信息咨詢;企業項目咨詢;教育培訓;教育咨詢(依法須經專項批準的項目,經相關
部門批準后方可開展經營活動)
    13
    白城市華圖教育培訓學校有限公司
    白城市
    100
    初中高中以下(計算機、語文、數學、英語)及成人教育。(依法須經批準的項目
,經相關部門批準后方可開展經營活動)。
    14
    呼倫貝爾市華圖宏陽教育文化發展有限公司
    呼倫貝爾市
    100
    非學歷教育培訓;非學歷教育培訓的輔助活動服務;文化信息咨詢;教育信息咨詢
(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可展開經營活動)
    15
    陜西華圖培訓中心有限公司
    西安市
    100
    公務員、事業單位招考、教師資格證考前培訓。(依法須經批準的項目,經相關
部門批準后方可開展經營活動)
    16
    上海華圖宏陽文化傳播有限公司
    上海市
    100
    廣告設計、制作、代理、發布, 企業形象設計,市場營銷策劃,文化藝術交流活
動策劃、動漫設計,圖文設計制作,會務服務,展覽展示服務,投資咨詢、企業管理咨
詢(以上咨詢不得從事經紀),教育信息咨詢(不得從事教育培訓、中介、家教),辦公
用品、工藝美術品、日用
    14
    序號
    公司名稱
    注冊地
    持股比例(%)
    經營范圍/主營業務
    百貨的銷售。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】
    17
    上海華圖宏陽網絡科技有限公司
    上海市
    100
    電子科技領域內的技術服務、技術開發、技術咨詢、技術轉讓,商務咨詢,企業
管理咨詢,市場信息咨詢與調查(不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測
驗),文化藝術交流策劃。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活
動】
    18
    華圖宏陽加利福尼亞有限公司
    美國加利福尼亞州
    100
    教育服務
    19
    深圳市腦洞科技有限公司
    深圳市
    50.9
    計算機軟件、信息系統軟件的開發、銷售;信息系統設計、集成、技術維護;
信息技術咨詢;集成電路設計、研發;信息傳輸、軟件和信息技術服務、教育培訓
(不含學科類培訓)、教育咨詢服務。(以上項目法律、行政法規、國務院決定禁
止的除外,限制的項目須取得許可后方可經營);出版物(含音像制品)批發、零售。
    20
    沈陽華圖宏陽文化咨詢有限公司
    沈陽市
    100
    文化、教育信息咨詢;計算機軟硬件技術服務;文化交流;企業形象設計;圖書、
報刊零售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)
    21
    沈陽華圖宏陽教育培訓學校
    沈陽市
    100
    公務員考前培訓
    15
    序號
    公司名稱
    注冊地
    持股比例(%)
    經營范圍/主營業務
    22
    山東中卓華圖教育文化科技發展有限責任公司
    濟南市
    100
    教育軟件技術開發、技術轉讓、技術咨詢服務;互聯網信息服務;圖書、期刊、
報紙、電子出版物、文化用品、電子計算機的批發、零售;文化藝術交流策劃;編輯
服務;國內廣告業務;企業形象策劃;軟件開發;會議及展覽展示服務;酒店管理咨詢;
非學歷短期企業內部管理培訓(不含發證、不含國家統一認可的教育類、職業證書類
等前置許可培訓)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    23
    濟南市華圖培訓學校
    濟南市
    100
    公職考試培訓、人力資源培訓、大學生就業培訓、高初中小學語文、數學、英
語培訓
    24
    濟南市歷下區中卓華圖教育培訓學校有限公司
    濟南市
    100
    非學歷;高中小語文、數學、英語輔導(有效期限以許可證為準);教育軟件
技術開發、技術轉讓、技術咨詢服務;互聯網信息服務;圖書期刊、電子出版物、
文具、電子產品、計算機的批發、零售;文化藝術交流策劃;國內廣告業務;企業
形象策劃;計算機軟件技術開發;會議及展覽展示服務;酒店管理咨詢;非學歷短
期企業內部管理培訓(不含發證、不含國家統一認可的教育類、職業證書類等前置
許可培訓)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    16
    序號
    公司名稱
    注冊地
    持股比例(%)
    經營范圍/主營業務
    25
    哈爾濱華圖培訓學校
    哈爾濱市
    100
    考前培訓
    26
    河南中政華圖教育科技有限公司
    鄭州市
    100
    企業管理咨詢、企業營銷策劃、企業形象策劃、市場咨詢、市場調研、文化藝
術交流活動策劃、經濟信息咨詢;銷售:圖書、期刊、報紙、出版物(以上項目憑有效
許可證在核定范圍與期限經營)、辦公用品、電子產品、計算機及輔助設備;教育軟
件研發及技術服務;電子出版物;自費出國留學中介服務;房屋租賃;文化交流策劃;
拓展活動;電子信息技術服務;軟件設計;計算機系統服務;信息系統集成服務;技術推
廣服務;技術轉讓服務;互聯網信息服務;承辦展覽展示活動;組織文化藝術交流活動
(不含演出);教育信息咨詢;教學用具及儀器銷售;體育咨詢;文化用品銷售;會議會
展服務;酒店管理咨詢。(涉及許可經營項目,應取得相關部門許可后方可經營)(依
法須經批準的項目,經相關部門批準后方可展開經營活動)
    27
    天津中津華圖培訓學校有限公司
    天津市
    100
    其他未列明教育服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營
活動)
    28
    天津華圖宏陽網絡科技有限公司
    天津市
    100
    網絡技術開發、遠程培訓(不含發證)、計算機軟硬件銷售;出版物批發兼零售及
網絡銷售(憑許可證開展經營活動)。(以上經營范圍涉及行業許可的
    17
    序號
    公司名稱
    注冊地
    持股比例(%)
    經營范圍/主營業務
    憑許可證件,在有效期限內經營,國家有專項專營規定的按規定辦理。)
    29
    天津華圖教育信息咨詢有限公司
    天津市
    100
    教育信息咨詢(自費出國留學中介服務除外)、應急管理信息咨詢、組織策劃文
化藝術交流活動、企業形象設計。(國家有專項經營規定按規定執行)
    30
    北京華圖宏陽網絡科技有限公司
    北京市
    93.51
    技術開發;企業策劃、設計;文化咨詢;文藝創作;著作權代理服務;版權轉讓服務
;從事互聯網文化活動;廣播電視節目制作;出版物零售。(企業依法自主選擇經營項
目,開展經營活動;從事互聯網文化活動、出版物零售、廣播電視節目制作以及依法
須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業
政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    31
    華圖(天津)企業管理有限公司
    天津市
    100
    企業管理咨詢;技術、口才、企業財務培訓(不含發證)、組織文化交流活動(不
含演出);自有房屋租賃;物業管理;酒店管理;住宿服務(憑許可證開展經營活動);餐
飲服務(憑許可證開展經營活動);會議服務;食品(憑許可證開展經營活動)、日用百
貨銷售。
    32
    拉薩華圖公務員培訓中心
    拉薩市
    100
    公務員培訓
    33
    西藏宏陽文化發展有限公司
    拉薩市
    100
    企業管理、咨詢;企業營銷策劃、企業形象策劃;市場調研、信息咨詢;文化藝術
交流活動策劃;經
    18
    序號
    公司名稱
    注冊地
    持股比例(%)
    經營范圍/主營業務
    濟信息咨詢(除經紀);教育培訓;圖書銷售。【依法須經批準的項目,經相關部門
批準后方可開展活動】
    34
    浙江中澤華圖教育科技有限公司
    衢州市
    100
    教育軟件開發;教育信息咨詢;信息咨詢服務;成年人非證書類職業培訓;組織策
劃文化藝術交流活動;出版策劃;編輯服務;技術服務;企業形象設計;文化用品、電子
計算機銷售;互聯網信息服務;出版物零售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準
后方可開展經營活動)
    35
    華圖(重慶)公務員考前培訓有限公司
    重慶市
    100
    會計從業資格考前培訓;公職考試考前培訓;企業管理咨詢。(依法須經批準的項
目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    36
    安徽中訊華圖教育文化發展有限公司
    合肥市
    100
    教育培訓信息咨詢;駕駛員培訓;會計培訓;教育方法研究及推廣;外語資料翻譯;
企業管理咨詢;藝術培訓;幼兒教育信息咨詢;教輔材料、圖書、期刊、報紙、電子
出版物、文化辦公用品、教育設備及器材、教育產品銷售;智力測評服務;會議會展
服務;展覽展示服務;餐飲管理;品牌管理及策劃;市場營銷策劃;商務信息咨詢;拓展
訓練活動組織及策劃;演出活動策劃;教育投資;文化藝術交流活動策劃;出版策劃;編
輯服務;互聯網信息技術服務、技術培訓。(依法須經批準的項目,經相關部門批準
后方可開展經營活動)
    19
    序號
    公司名稱
    注冊地
    持股比例(%)
    經營范圍/主營業務
    37
    桂林市華圖考試培訓學校有限公司
    桂林市
    100
    公職考試培訓、輔導
    38
    天津上岸科技有限公司
    天津市
    72
    科學研究和技術服務業;互聯網信息服務;軟件開發;批發和零售業;教育信息咨
詢。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    信息披露義務人的實際控制人為易定宏、伍景玉。截至本報告書簽署日,除上
述企業以外,易定宏、伍景玉控制的其他核心企業基本信息如下:
    序號
    公司名稱
    注冊地
    持股比例(%)
    主營業務
    1
    華澤宏陽投資管理(北京)有限公司
    北京市
    100
    投資管理。(1、不得以公開方式募集資金;2、不得公開交易證券類產品和金融
衍生品;3、不得發放貸款;4、不得向所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得
向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益;企業依法自主選擇經營項目,開
展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不
得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    2
    北京華澤恒持投資管理中心(有限合伙)
    北京市
    99
    投資管理;投資咨詢;資產管理;企業管理咨詢;企業策劃;經濟貿易咨詢;技術開
發、技術推廣;承辦展覽展示活動;組織文化藝術交流活動(不含營業性演出);電腦動
畫設計;銷售自行開發后的產品。(“1、未經有關部門批準,不得以公開方式募集資
金;2、不得公開開展證券
    20
    序號
    公司名稱
    注冊地
    持股比例(%)
    主營業務
    類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的
其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;下
期出資時間為2035年09月01日;企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須
經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政
策禁止和限制類項目的經營活動。)
    3
    北京華澤聯同投資管理中心(有限合伙)
    北京市
    99
    組織文化藝術交流活動(演出除外);文化用品、電子計算機、報紙、期刊的零售
;圖書、電子出版物的網上銷售;企業形象設計;出版物策劃服務。(上述經營項目依
法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    4
    山東華澤云鼎教育文化股份有限公司
    聊城市
    75.4
    組織文化藝術交流活動(演出除外);文化用品、電子計算機、報紙、期刊的零售
;圖書、電子出版物的網上銷售;企業形象設計;出版物策劃服務。(上述經營項目依
法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    5
    北京華澤云網傳媒科技有限公司
    北京市
    75.4
    技術開發、技術推廣、技術服務;教育咨詢;文化咨詢;體育咨詢;計算機系統服
務;計算機技術培訓;組織文化藝術交流活動(不含營業性演出);承辦展覽展示活動;
企業策劃、設計;文藝創作;著作權代理
    21
    序號
    公司名稱
    注冊地
    持股比例(%)
    主營業務
    服務;版權貿易;銷售日用雜貨、文化用品、計算機、電子產品;互聯網信息服務
;出版物零售;出版物批發。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;互聯網信
息服務、出版物零售、出版物批發依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的
內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    五、信息披露義務人最近五年合法合規經營情況
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人最近五年未受過行政處罰(與證券市場
明顯無關的除外)、刑事處罰,亦不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁
。
    六、信息披露義務人董事、監事及高級管理人員情況
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人董事、監事及高級管理人員的基本情況
如下:
    姓名
    職務
    證件號碼
    國籍
    長期居住地
    是否取得其他國家或地區的居留權
    易定宏
    經理、執行董事
    43010419**********
    中國
    北京
    無
    劉小宇
    監事
    11011119**********
    中國
    北京
    無
    上述人員在截至本報告書簽署日最近五年之內未受過與證券市場相關的行政處
罰、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。
    22
    七、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁
有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人不存在在境內、境外其他上市公司中擁
有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情形。
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人控股股東華圖教育及實際控制人易定宏
、伍景玉不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已
發行股份5%的情形。
    八、信息披露義務人最近兩年控股股東及實際控制人未發生變更
    華圖投資成立于2015年12月21日,其控股股東為華圖教育,最近兩年控股股東
未發生變化。
    華圖投資的實際控制人為易定宏、伍景玉,最近兩年實際控制人未發生變更。


    23
    第二節 權益變動目的及決策
    一、本次權益變動的目的
    信息披露義務人通過協議受讓取得山鼎設計原控股股東車璐、袁歆所持有的24,
960,000股股份(占上市公司總股本的30.00%),天津原動力放棄所持上市公司5,8
50,000股(占上市公司總股本的7.03%)股份的表決權且袁歆放棄所持上市公司5,1
61,500股(占上市公司總股本的6.20%)股份的表決權后,一致行動人車璐、袁歆
和陳栗所持有的上市公司含表決權的股份占上市公司總股本的21.90%,信息披露義
務人成為上市公司控股股東,上市公司實際控制人變更為易定宏、伍景玉。本次權
益變動是基于華圖投資對上市公司發展前景的看好及結合自身戰略發展需要,旨在
以上市公司為平臺,期望利用多方面資源將上市公司發展壯大,改善上市公司的經
營狀況,提升上市公司的盈利能力。
    二、本次協議轉讓的作價依據
    結合上市公司基本情況和股票價格,并經交易雙方協商一致確認,標的股份轉
讓按照每股人民幣30.05元的價格,轉讓價格合計人民幣75,004.8萬元。
    三、未來12個月內繼續增加或減少其在上市公司擁有權益股份的情況
    華圖投資擬做出如下自愿性股份鎖定承諾:
    (一)本次交易中受讓股份的流通限制
    自本次交易中受讓車璐、袁歆持有的山鼎設計合計24,960,000股股份起十二個
月內(以下簡稱“法定鎖定期”),本公司不轉讓或委托他人管理本公司本次交易
受讓的公司股份,也不由上市公司回購該部分股份。
    (二)本公司自愿性股份鎖定的承諾
    1、本公司按照法律法規及監管要求,持有上市公司的股票,并嚴格履行股票鎖
定承諾。
    24
    2、減持方式:在本公司所持上市公司股份法定鎖定期屆滿后,本公司減持上市
公司的股份應符合相關法律法規及深圳證券交易所規則要求,減持方式包括但不限
于二級市場集中競價交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等。
    3、減持價格:本公司減持上市公司股份的價格(如果因派發現金紅利、送股、
轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,須按照深圳證券交易所的有關規定
作復權處理,下同)根據當時的二級市場價格確定,并應符合相關法律法規及證券
交易所規則要求;本公司本次交易受讓的上市公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的
,減持價格不低于首次公開發行股票之時的發行價。
    4、減持期限及數量:在本公司承諾的法定鎖定期滿后二十四個月內,如本公司
擬轉讓本次交易受讓的上市公司股票,則每十二個月轉讓數量不超過本公司本次交
易受讓的上市公司股票數量的15%,且轉讓價格不低于發行價。
    5、本公司在減持上市公司股份前,應提前3個交易日予以公告,并按照深圳證
券交易所的規則及時、準確、完整地履行信息披露義務。
    四、本次權益變動的相關決策程序
    本次權益變動需要山鼎設計召開董事會及臨時股東大會,同意就本次權益變動
涉及的股份豁免車璐、袁歆就公司首次公開發行股票前已經持有的發行人股票做出
的自愿性股權鎖定承諾。山鼎設計尚未召開董事會和股東大會審議相關議案。
    本次權益變動需要履行華圖教育的內部決策程序,華圖教育的內部決策程序包
括董事會和股東大會審議通過。華圖教育尚未召開董事會和股東大會審議本次權益
變動。
    25
    第三節 權益變動方式
    一、本次權益變動前后信息披露義務人擁有上市公司權益的情況
    本次權益變動前,信息披露義務人未持有上市公司股份。
    本次權益變動完成后,信息披露義務人將直接持有上市公司24,960,000股股份
(占上市公司總股本的30.00%)的表決權;同時,天津原動力放棄所持上市公司5,8
50,000股(占上市公司總股本的7.03%)股份的表決權,袁歆放棄所持上市公司5,1
61,500股(占上市公司總股本的6.20%)股份的表決權。信息披露義務人將成為上
市公司控股股東。
    本次權益變動前后,車璐、袁歆及華圖投資、天津原動力的持股及擁有表決權
的情況如下:
    股東
    本次權益變動前
    持股數(股)
    持股比例
    擁有表決權股數(股)
    擁有表決權占總股本的比例
    車璐
    24,274,448
    29.18%
    24,274,448
    29.18%
    袁歆
    24,061,500
    28.92%
    24,061,500
    28.92%
    天津原動力
    5,850,000
    7.03%
    5,850,000
    7.03%
    合計
    54,185,948
    65.13%
    54,185,948
    65.13%
    華圖投資
    0
    0.00%
    0
    0.00%
    股東
    本次權益變動完成后
    持股數(股)
    持股比例
    擁有表決權股數(股)
    擁有表決權占總股本的比例
    車璐
    18,214,448
    21.90%
    18,214,448
    21.90%
    袁歆
    5,161,500
    6.20%
    0
    0.00%
    天津原動力
    5,850,000
    7.03%
    0
    0.00%
    合計
    29,225,948
    35.13%
    18,214,448
    21.90%
    華圖投資
    24,960,000
    30.00%
    24,960,000
    30.00%
    綜上,本次權益變動后,華圖投資將成為上市公司的控股股東,易定宏、伍景
玉將成為上市公司的實際控制人。
    26
    二、《股份轉讓協議》的主要內容
    2019年9月3日,華圖投資與車璐、袁歆簽署了《股份轉讓協議》,協議的主要
內容如下:
    受讓方:華圖宏陽投資有限公司(本協議下稱“甲方”)
    轉讓方:車璐(本協議下稱“乙方一”)、袁歆(本協議下稱“乙方二”)(
本協議下稱“乙方”)
    (一)本次交易及交易對價
    雙方經協商同意,甲方擬以合計人民幣7.50048億元的總對價,受讓乙方持有的
上市公司2,496萬股股份(乙方一持有的606萬股和乙方二持有的1,890萬股,以下
合稱“標的股份”),從而成為占上市公司30%股份的股東(以下簡稱“本次股份轉
讓”)。
    雙方同意,本次股份轉讓的對價為人民幣30.05元/股,交易總對價為人民幣75,
004.8萬元(以下簡稱“股份轉讓價款”),其中,應歸屬于乙方一的對價為人民
幣18,210.3萬元,應歸屬于乙方二的對價為人民幣56,794.5萬元。
    (二) 本次交易的生效條件
    本協議自雙方簽署蓋章之日成立,自下述條件均成就之日生效:
    (1)上市公司股東大會就本次股份轉讓事宜豁免乙方相應的減持上市公司股票
的承諾;
    (2)甲方完成內部決策程序。
    (三)支付安排
    雙方同意,股份轉讓價款按如下方式和節奏支付:(1)首期價款:于本協議簽
署且上市公司公告本次股份轉讓事宜后當日,甲方應向乙方指定的賬戶支付人民幣
3,000萬元。鑒于甲方已根據甲乙雙方于2019年8月19日簽訂的《借款協議》向乙方
提供人民幣3,000萬元借款,雙方同意該等借款用于抵扣首期價款;(2)第二期價
款:于首期價款支付后7個交易日內,甲方應向乙方指定的賬戶支付人民幣24,000
萬元;(3)第三期價款:在取得深交所關于本次股份轉讓的
    27
    合規確認意見書后2個交易日內,甲方應向與乙方設立的共管銀行賬戶支付剩余
股份轉讓價款人民幣48,004.8萬元(其中向乙方一支付人民幣11,655.0115萬元,
向乙方二支付人民幣36,349.7885萬元),該等款項于標的股份登記至甲方名下后1
個交易日內由甲方指令轉入乙方指定的各自名下賬戶。
    (四)標的股份過戶登記及后續權利義務安排
    雙方同意,乙方應于甲方支付首期和第二期股份轉讓價款后15個交易日內完成
其名下所持標的股份的質押解除的全部手續,首期和第二期股份轉讓價款應用于本
條所述的質押解除之用途。
    于股份質押手續解除后2個交易日內,雙方應共同向深交所提交關于標的股份轉
讓的合規性申請。
    在甲方向共管銀行賬戶支付第三期價款后,乙方應盡快完成本次股份轉讓的納
稅工作(稅款繳納的資金于乙方一和乙方二繳納稅款前由甲方指令于共管賬戶中劃
出),隨后雙方應立即向中登公司提交關標的股份過戶登記的申請,并盡快完成標
的股份過戶的相關手續。
    自標的股份過戶至甲方名下之日起,甲方將根據《公司法》、《證券法》、上
市公司章程的規定,作為上市公司的新股東享有或承擔股東應有的相應權利或義務
。
    雙方同意,于標的股份過戶至甲方名下之后,甲方擁有提名超過董事會半數以
上董事的權利,乙方應于股東大會上對甲方提名的董事人選投贊成票;甲方根據上
市公司董事會的實際情況,依據上市公司章程、股東大會和董事會議事規則行使前
述董事提名權;甲方提名之董事人選應具備擔任上市公司董事所必要的資質和條件
,并接受上市公司組織的關于規范治理的培訓。
    (五)乙方的承諾和保證
    乙方分別并連帶共同向甲方陳述和保證如下:
    除已披露的股權質押外,標的股份上不存在任何第三方權利或其他權利負擔;
于甲方支付首期價款和第二期價款后,乙方將依約盡快消除標的股權上的質押權利
。
    乙方二承諾將出具確認函或與甲方簽訂相關協議,不可撤銷的放棄其所持剩余
上市公司股份的表決權,該等放棄表決權自標的股份過戶至甲方名下之日生
    28
    效;在本次交易完成后24個月內,乙方二將在嚴格遵守相關法律法規規定的前
提下逐步向無關聯關系之第三方減持所持上市公司股份并減持完畢。
    乙方同意將促成由乙方一和乙方二各持股50%的天津原動力企業管理咨詢有限公
司出具確認函或與甲方簽訂相關協議,不可撤銷的放棄其所持上市公司股份的表決
權,該等放棄表決權自標的股份過戶至甲方名下之日生效;在本次交易完成后24個
月內,天津原動力企業管理咨詢有限公司將在嚴格遵守相關法律法規規定的前提下
逐步向無關聯關系之第三方減持所持上市公司股份并減持完畢。
    乙方承諾,除現有的一致行動關系外,將不再締結(包括乙方之間不再締結、
任一乙方不再與第三方締結)任何形式的一致行動關系;對于現有的一致行動協議
,最近一次到期后不再續展。
    乙方承諾,除擬提交上市公司股東大會申請豁免減持承諾的標的股份之外,乙
方將繼續履行其就首次公開發行前股份已作出的關于股份鎖定的自愿性承諾。
    (六)甲方的陳述和保證
    甲方向乙方陳述和保證如下:本次交易完成后,甲方承諾按照不低于乙方自愿
作出的限售承諾的標準作出限售承諾,即于上市公司收購的法定限售期滿之后24個
月內,如甲方擬轉讓自乙方受讓的上市公司股份,則每12個月轉讓數量不超過甲方
所持自乙方受讓的上市公司股份數量的15%,且轉讓價格不低于上市公司首次公開發
行時的發行價(涉及除權除息事項的,發行價根據深交所的有關規定做復權處理)。
    (七)違約責任
    如果任何一方在本協議中所作之任何陳述或保證是虛假的或錯誤的,或該陳述
或保證并未得到全面、及時地履行,或任何一方不履行其在本協議項下的任何承諾
或義務,均構成該方對本協議的違反。上述違反本協議的一方稱為違約方。違約方
除應履行本協議規定的其他義務外,還應賠償和承擔非違約方因該違約而產生的或
者遭受的直接損失、損害、費用(包括但不限于合理的律師費)和責任。
    在不影響本協議任何其他條款規定的前提下,如果任何一方未履行其在本協議
項下的任何義務,其它方有權在行使本協議項下任何其他權利和救濟之外,要求違
約方實際履行該等義務。
    29
    三、《股份表決權放棄協議》的主要內容
    2019年9月3日,華圖投資與天津原動力和袁歆簽署了《股份表決權放棄協議》
,協議的主要內容如下:
    簽署方:華圖宏陽投資有限公司(本協議下稱“甲方”),天津原動力企業管
理咨詢有限公司(本協議下稱“乙方一”),袁歆(本協議下稱“乙方二”)。
    (一)棄權股份
    乙方一本次表決權放棄涉及的棄權股份為乙方一截至本協議簽訂日持有的上市
公司585萬股股份,占上市公司總股本的7.03%。
    乙方二本次表決權放棄涉及的棄權股份為乙方二于本次股份轉讓完成后持有的
上市公司516.15萬股股份,占上市公司總股本的6.20%。
    (二)表決權放棄內容
    乙方共同不可撤銷地承諾,在棄權期限內,無條件放棄棄權股份對應的表決權
,包括但不限于如下權利:
    1、召集、召開和出席上市公司股東大會(含臨時股東大會)會議;
    2、在上市公司所有股東大會相關會議中行使表決權;
    3、向上市公司股東大會提出提案,包括提名董事、監事人選;
    4、法律法規或者上市公司章程規定的除收益權、處分權以外的可以放棄的其他
股東權利。
    (三) 棄權期限
    本協議所述棄權股份的棄權期限,自《股份轉讓協議》約定的標的股份過戶至
甲方名下之日開始,至乙方不再持有任何棄權股份時屆滿。
    (四)生效
    本協議自雙方簽署蓋章之日成立,自《股份轉讓協議》約定的標的股份過戶至
甲方名下之日生效。
    30
    (五)其他
    1、乙方同意將根據本協議的內容作出面向公眾的不可撤銷的關于放棄股份表決
權的承諾函并通過上市公司予以公告。
    2、乙方承諾,在本次股份轉讓完成后24個月內,乙方一和乙方二將分別在嚴格
遵守相關法律法規規定的前提下逐步向無關聯關系之第三方減持所持上市公司股份
并減持完畢。
    3、為避免疑義,若乙方向無關聯關系之第三方轉讓棄權股份之全部或部分,則
該等被轉讓之股份于轉讓完成后不再受本協議所約定內容之限制。
    四、所持股份權益受限情況
    截至本報告書簽署日,袁歆持有的上市公司9,350,000股和車璐持有的上市公司
10,900,000股股份已被質押,其中袁歆擬向華圖教育轉讓的4,188,500.00股股份尚
處于質押狀態,交易各方將根據《股份轉讓協議》的約定辦理股票解除質押手續。
除此以外,信息披露義務人擬出讓的上市公司股份不存在其他任何權利限制,包括
但不限于其他質押、查封或凍結等權利限制情形。
    31
    第四節 資金來源
    一、本次交易金額
    根據《股份轉讓協議》約定,華圖投資擬以30.05元/股的價格協議受讓車璐、
袁歆持有的山鼎設計24,960,000股股份,占上市公司總股本30.00%,轉讓價款合計
為人民幣75,004.8萬元。
    二、本次權益變動的資金來源
    根據股份轉讓協議,信息披露義務人受讓車璐、袁歆持有的上市公司24,960,00
0股股份需支付的資金總額為75,004.8萬元,資金來源于自有資金和自籌資金。
    信息披露義務人已出具相關聲明:本次受讓車璐、袁歆持有的上市公司24,960,
000股股份所需資金全部來源于本企業自有資金和自籌資金,上述資金來源合法,
不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方的情形,不存在通過與上市公司進行
資產置換或者其他交易獲取資金的情形。
    三、資金支付方式
    本次權益變動的資金支付方式詳見“第三節權益變動方式”之“二、《股份轉
讓協議》的主要內容”。
    32
    第五節 后續計劃
    一、在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大
調整的計劃
    山鼎設計股份有限公司主營業務包括建筑工程及園林設計及相關業務咨詢、貨
物與技術進出口、代理進出口、工程項目管理、 建筑工程施工總承包及所需建筑材
料和設備的采購和銷售。截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無在未來12個月
內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃,但從增強
上市公司持續經營能力和盈利能力,以及改善上市公司資產質量的角度出發,信息
披露義務人在符合相關法律法規的前提下,不排除提議對上市公司主營業務作出適
當、合理及必要調整的可能。若今后信息披露義務人明確提出調整計劃或方案,信
息披露義務人將嚴格按照有關法律、法規相關規定的要求,依法履行相關批準程序
和信息披露義務。
    二、未來12個月對上市公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作
的計劃,或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無在未來12個月內籌劃針對上市公司
或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的事項,或上市公司
擬購買或置換資產的重組事項。但從增強上市公司持續經營能力和盈利能力,以及
改善上市公司資產質量的角度出發,信息披露義務人在符合相關法律法規的前提下
,不排除提議對上市公司資產和業務作出適當、合理及必要調整的可能。如果根據
上市公司的實際情況,屆時需要籌劃相關事項,信息披露義務人將嚴格按照相關法
律法規的規定,履行相關批準程序和信息披露義務。
    三、對上市公司現任董事、監事和高級管理人員組成的調整計劃
    根據《股份轉讓協議》的約定,收購人擁有提名超過董事會半數以上董事的權
利,轉讓方應于股東大會上對甲方提名的董事人選投贊成票,目前暫未確定相
    33
    關人選。
    信息披露義務人將根據上市公司的實際情況,本著有利于維護上市公司及全體
股東的合法權益的原則,按照相關法律法規和山鼎設計公司章程規定的程序和方式
行使股東權利,參與上市公司董事、監事的變更工作。
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無對上市公司現有的高級管理人員聘
用進行調整的計劃。如有相應計劃,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要
求,依法履行相關批準程序和信息披露義務。
    四、本次權益變動完成后對上市公司《公司章程》的計劃
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無在收購完成后12個月內對上市公司
現有《公司章程》進行重大調整的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應
調整,信息披露義務人將嚴格按照有關法律、法規相關規定的要求,依法履行相關
批準程序和信息披露義務。
    五、本次權益變動完成后對上市公司現有員工的聘用計劃
    截至本報告簽署之日,信息披露義務人暫無在收購完成后12個月內對上市公司
現有員工聘用作重大變動的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整,
信息披露義務人將嚴格按照有關法律、法規相關規定的要求,依法履行相關批準程
序和信息披露義務。
    六、本次權益變動后對上市公司分紅政策調整的計劃
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無在收購完成后12個月內對上市公司
現有分紅政策進行重大調整的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整
,信息披露義務人將嚴格按照有關法律、法規相關規定的要求,依法履行相關批準
程序和信息披露義務。
    七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
    除上述披露內容外,截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無在收購完成后1
2個月內其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃或建議。如果形
    34
    成對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃,信息披露義務人將按照有關
法律法規之要求,履行相應的法定程序和義務。
    35
    第六節 本次權益變動對上市公司的影響分析
    一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響
    本次權益變動后,信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規及山鼎設計《公司
章程》的規定,通過股東大會依法行使股東權利,同時承擔相應股東義務。
    本次權益變動對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。山鼎
設計仍將具有獨立經營能力,在采購、生產、銷售、知識產權等方面仍將保持獨立
。
    為了保護上市公司的合法利益及其獨立性,維護廣大投資者特別是中小投資者
的合法權益,信息披露人及其控股股東、實際控制人承諾:“在本次交易完成后,
在本公司\本人可以行使的股東權利范圍內,將保證上市公司在人員、資產、財務、
機構、業務等方面的獨立性,并具體承諾如下:
    (一)人員獨立
    1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人
員在上市公司專職工作,不在本公司\本人控制的其他企業中擔任除董事、監事以
外的其他職務,且不在本公司\本人控制的其他企業中領薪。
    2、保證上市公司的財務人員獨立,不在本公司\本人控制的其他企業中兼職或
領取報酬。
    3、保證上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系,該等體系和本公
司\本人控制的其他企業之間完全獨立。
    (二)資產獨立
    1、保證上市公司具有獨立完整的資產,上市公司的資產全部處于上市公司的控
制之下,并為上市公司獨立擁有和運營。保證本公司\本人及本公司\本人控制的其
他企業不以任何方式違法違規占用上市公司的資金、資產。
    2、保證不以上市公司的資產為本公司\本人及本公司\本人控制的其他企業的債
務違規提供擔保。
    (三)財務獨立
    36
    1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
    2、保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。

    3、保證上市公司獨立在銀行開戶,不與本公司\本人及本公司\本人控制的其他
企業共用銀行賬戶。
    4、保證上市公司能夠作出獨立的財務決策,本公司\本人及本公司\本人控制的
其他企業不通過違法違規的方式干預上市公司的資金使用、調度。
    5、保證上市公司依法獨立納稅。
    (四)業務獨立
    1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,具有面向
市場獨立自主持續經營的能力。
    2、保證盡量減少本公司\本人及本公司\本人控制的其他企業與上市公司的關聯
交易,無法避免或有合理原因的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法
進行。
    (五)機構獨立
    1、保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結構,擁有獨立、完整的組織
機構。
    2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員等依
照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
    3、保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構,與本公司\本人控制的其他企業
間不存在機構混同的情形。
    (六)保證上市公司在其他方面與本公司\本人及本公司\本人控制的其他企業
保持獨立
    如違反上述承諾,并因此給上市公司造成經濟損失,本公司\本人將向上市公司
進行賠償。”
    二、本次權益變動對上市公司同業競爭的影響
    (一)同業競爭情況的說明
    山鼎設計主要收入來源于建筑工程及園林設計及相關業務咨詢、貨物與技術
    37
    進出口、代理進出口、工程項目管理、 建筑工程施工總承包及所需建筑材料和
設備的采購和銷售,信息披露義務人及其控股股東控制的企業均未從事與山鼎設計
構成同業競爭的業務。因此,上市公司和信息披露義務人及其控股股東控制的企業
之間不存在同業競爭或潛在同業競爭的情況。
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人及其控股股東均未直接或間接從事任何
與上市公司構成競爭或可能構成競爭的產品生產或類似業務。
    (二)關于同業競爭的承諾
    為從根本上避免和消除與山鼎設計形成同業競爭的可能性,信息披露義務人及
其控股股東、實際控制人作出書面承諾如下:
    “本次交易完成后,本公司\本人將盡職、勤勉地履行《中華人民共和國公司法
》、《山鼎設計股份有限公司章程》所規定的股東的職權,不利用作為上市公司控
股股東\實際控制人的地位損害上市公司及上市公司其他股東、債權人的正當權益
,并切實避免同業競爭,具體保證和承諾如下:
    1、本公司\本人目前沒有、將來也不以任何方式(包括但不限于獨資、合資、
合作和聯營)在中國境內、境外直接或間接從事與上市公司現有業務相同、相似或
相近的、對上市公司現有業務在任何方面構成或可能構成直接或間接競爭的任何業
務及活動;也不會以任何方式為與上市公司現有業務競爭的企業、機構或其他經濟
組織提供任何資金、業務和管理等方面的幫助或提供任何技術信息、業務運營、銷
售渠道等商業秘密;
    2、本公司\本人不新設或收購從事與上市公司現有業務相同、相似或相近的經
營主體,或對上市公司現有業務在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組
織;
    3、自本承諾函出具之日起,本公司\本人從任何第三方獲得的任何商業機會與
上市公司之現有業務構成或可能構成實質性競爭的,本公司將立即通知上市公司,
并盡力將該等商業機會讓與上市公司;
    4、本承諾函自出具之日起生效,本承諾函在本公司\本人作為上市公司持股5%
以上股東的期間內持續有效,且不可撤銷;
    5、如因未履行上述承諾給上市公司造成直接、間接的經濟損失的,本公司\
    38
    本人將賠償上市公司因此而遭受的一切損失。”
    三、本次權益變動對上市公司關聯交易的影響
    (一)關聯交易情況說明
    本次權益變動完成前,信息披露義務人及其控股股東控制的其他企業與上市公
司之間不存在關聯交易。
    (二)關于關聯交易的承諾
    為了減少和規范關聯交易,維護上市公司及中小股東的合法權益,信息披露義
務人及其控股股東、實際控制人作出書面承諾如下:
    “1、本公司\本人將自覺維護上市公司及全體股東的利益,減少和避免與上市
公司之間的關聯交易,將不利用控股股東\實際控制人的地位在關聯交易中謀取不正
當利益。
    2、本公司\本人現在和將來均不利用自身作為上市公司控股股東\實際控制人的
地位及控制性影響謀求上市公司在業務合作等方面給予本公司或本公司控制的其他
企業優于市場第三方的權利。
    3、本公司\本人現在和將來均不利用自身作為上市公司控股股東\實際控制人之
地位及控制性影響謀求本公司或本公司控制的其他企業與上市公司達成交易的優先
權利。
    4、對于不可避免的與上市公司發生的關聯交易,本公司\本人將嚴格遵守《中
華人民共和國公司法》、《山鼎設計股份有限公司章程》、《股東大會議事規則》
及《關聯交易決策制度》等規定,履行關聯交易決策、回避表決等公允決策程序,
及時詳細進行信息披露;并且嚴格按照“公平、公正、自愿”的商業原則,在與上
市公司訂立公平合理的交易合同的基礎上,進行相關交易,且關聯交易的定價政策
亦將遵循市場公平、公正、公開的原則,以保證交易價格的公允性。
    5、如實際執行過程中,本公司\本人違反本次交易中作出的承諾,將采取以下
措施:(1)及時、充分披露承諾未得到執行、無法執行或無法按期執行的原因;(
2)向上市公司及其投資者提出補充承諾,以保護上市公司及其投資者的權益;(3
)將上述補充承諾或替代承諾提交股東大會審議;(4)給投資者造成
    39
    直接損失的,依法賠償損失;(5)有違法所得的,按相關法律法規處理;(6
)其他根據屆時規定可以采取的其他措施。
    6、本承諾函自出具之日起生效,且在本公司\本人作為上市公司控股股東\實際
控制人的期間持續有效,且不可撤銷。”
    40
    第七節 與上市公司之間的重大交易
    一、與上市公司及其子公司之間的重大交易
    本公司在本報告書出具之日前二十四個月內不存在與上市公司及其子公司進行
的合計金額高于3,000萬元的資產交易或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表
凈資產5%以上的交易(前述交易按累計金額計算)。
    二、與上市公司董事、監事、高級管理人員之間的重大交易
    2019年8月19日,本公司與上市公司控股股東、實際控制人車璐(上市公司董事
長)和袁歆(上市公司前董事長)簽訂借款協議,向車璐、袁歆各提供借款1500萬
元,合計3000萬元,用于歸還個人以上市公司股份提供質押擔保的貸款。借款協議
約定本公司將以本次借款優先抵扣應向車璐、袁歆支付的股份轉讓款。
    除此之外,本公司在本報告書出具之日前二十四個月內不存在與上市公司的董
事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
    三、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
    本公司在本報告書出具之日前二十四個月內不存在對上市公司董事、監事、高
級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。
    四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
    本公司在本報告書出具之日前二十四個月內不存在對上市公司有重大影響的其
他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
    41
    第八節 前六個月內買賣上市公司股份情況
    一、信息披露義務人買賣上市公司股票的情況
    在本次權益變動事實發生之日前6個月內,信息披露義務人不存在通過證券交易
所的證券交易買賣山鼎設計股票的情況。
    二、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司股
票的情況
    在本次權益變動事實發生之日前6個月內,信息披露義務人董事、監事、高級管
理人員及其直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易買賣山鼎設計股票的情況。
    42
    第九節 信息披露義務人的財務資料
    一、華圖投資的財務數據
    中審華會計師事務所(特殊普通合伙)(具有證券、期貨相關業務資質)對華
圖投資2016年度、2017年度、2018年度合并及母公司財務報表進行了審計,并出具
了CAC審字(2019)第0958《審計報告》。華圖投資最近三年的財務數據如下表所示:
    (一)合并資產負債表
    單位:元
    資 產
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    流動資產:
    貨幣資金
    8,728,926.69
    10,550,593.75
    284,524,317.94
    以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
    -
    -
    -
    衍生金融資產
    -
    -
    -
    應收票據及應收賬款
    -
    -
    -
    預付款項
    -
    -
    2,000,000.00
    其他應收款
    96,350,500.00
    519,750,500.00
    -
    存 貨
    -
    -
    -
    持有待售資產
    -
    -
    -
    一年內到期的非流動資產
    -
    -
    -
    其他流動資產
    -
    95.00
    -
    流動資產合計
    105,079,426.69
    530,301,188.75
    286,524,317.94
    非流動資產:
    可供出售金融資產
    157,046,702.50
    190,991,290.20
    194,029,938.03
    持有至到期投資
    222,049,315.07
    -
    -
    長期應收款
    -
    -
    -
    長期股權投資
    41,416,915.44
    62,796,306.97
    17,702,332.65
    投資性房地產
    -
    -
    -
    固定資產
    180,629,985.55
    -
    -
    在建工程
    -
    -
    -
    生產性生物資產
    -
    -
    -
    油氣資產
    -
    -
    -
    無形資產
    -
    -
    -
    開發支出
    -
    -
    -
    43
    資 產
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    商譽
    -
    -
    -
    長期待攤費用
    2,615,555.56
    -
    -
    遞延所得稅資產
    -
    -
    -
    其他非流動資產
    -
    -
    -
    非流動資產合計
    603,758,474.12
    253,787,597.17
    211,732,270.68
    資產總計
    708,837,900.81
    784,088,785.92
    498,256,588.62
    流動負債:
    短期借款
    -
    -
    -
    以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債
    -
    -
    -
    衍生金融負債
    -
    -
    -
    應付票據及應付賬款
    -
    -
    -
    預收款項
    -
    -
    -
    應付職工薪酬
    -
    -
    -
    應交稅費
    -
    -
    15,908.85
    其他應付款
    300.00
    -
    380.00
    持有待售負債
    -
    -
    -
    一年內到期的非流動負債
    -
    -
    -
    其他流動負債
    -
    -
    -
    流動負債合計
    300.00
    -
    16,288.85
    非流動負債:
    長期借款
    -
    -
    -
    應付債券
    -
    -
    -
    其中:優先股
    -
    -
    -
    永續債
    -
    -
    -
    長期應付款
    -
    -
    -
    長期應付職工薪酬
    -
    -
    -
    預計負債
    -
    -
    -
    遞延收益
    -
    -
    -
    遞延所得稅負債
    -
    -
    -
    其他非流動負債
    -
    -
    -
    非流動負債合計
    -
    -
    -
    負債合計
    300.00
    -
    16,288.85
    所有者權益:
    實收資本
    820,000,000.00
    820,000,000.00
    500,000,000.00
    其他權益工具
    -
    -
    -
    其中:優先股
    -
    -
    -
    永續債
    -
    -
    -
    資本公積
    1,270,168.43
    -
    -
    44
    資 產
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    減:庫存股
    -
    -
    -
    其他綜合收益
    -118,574,096.23
    -26,629,508.53
    -544,580.00
    專項儲備
    -
    -
    -
    盈余公積
    -
    -
    -
    未分配利潤
    6,141,528.61
    -9,281,705.55
    -4,175,468.44
    歸屬于母公司所有者權益合計
    708,837,600.81
    784,088,785.92
    495,279,951.56
    少數股東權益
    -
    -
    2,960,348.21
    所有者權益合計
    708,837,600.81
    784,088,785.92
    498,240,299.77
    負債和所有者權益總計
    708,837,900.81
    784,088,785.92
    498,256,588.62
    (二)合并利潤表
    單位:元
    項 目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    一、營業總收入
    -
    -
    -
    其中:營業收入
    -
    -
    -
    二、營業總成本
    2,038,548.45
    15,688,557.74
    -
    其中:營業成本
    -
    -
    -
    稅金及附加
    20.00
    291,674.38
    -
    銷售費用
    -
    -
    -
    管理費用
    2,069,842.89
    16,099,317.28
    4,301,382.00
    研發費用
    -
    -
    -
    財務費用
    -31,314.44
    -702,433.92
    -400,217.97
    其中:利息費用
    -
    -
    -
    利息收入
    -
    -
    -
    資產減值損失
    -
    -
    -
    加:其他收益
    -
    -
    -
    投資收益(損失以"-"號填列)
    17,461,877.61
    10,582,520.63
    -297,667.35
    其中:對聯營企業和合營企業的投資收益
    -
    -
    -
    公允價值變動收益(損失以"-"號填列)
    -
    -
    -
    資產處置收益(損失以“-”號填列)
    -
    -
    -
    三、營業利潤(虧損以“-”號填列)
    15,423,329.16
    -5,106,037.11
    -4,198,831.38
    45
    項 目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    加:營業外收入
    -
    -
    -
    減:營業外支出
    -
    200.00
    -
    四、利潤總額(虧損總額以“-”號填列)
    15,423,329.16
    -5,106,237.11
    -4,198,831.38
    減:所得稅費用
    95.00
    -
    15,908.85
    五、凈利潤(凈虧損以“-”號填列)
    15,423,234.16
    -5,106,237.11
    -4,214,740.23
    其中:被合并方在合并前實現的凈利潤
    -
    -
    -
    (一) 按經營持續性分類:
    1. 持續經營凈利潤 (凈虧損以“-”號填列)
    15,423,234.16
    -5,106,237.11
    -4,214,740.23
    2. 終止經營凈利潤 (凈虧損以“-”號填列)
    -
    -
    -
    (二) 按所有權歸屬分類:
    1.歸屬于母公司股東的凈利潤
    15,423,234.16
    -5,106,237.11
    -4,175,088.44
    2.少數股東損益
    -
    -
    -39,651.79
    六、其他綜合收益的稅后凈額
    -91,944,587.70
    -26,084,928.53
    0.00
    歸屬母公司股東的其他綜合收益的稅后凈額
    -91,944,587.70
    -26,084,928.53
    -
    (一)不能重分類進損益的其他綜合收益
    -
    -
    -
    1.重新計量設定受益計劃變動額
    -
    -
    -
    2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益
    -
    -
    -
    (二)將重分類進損益的其他綜合收益
    -91,944,587.70
    -26,084,928.53
    -544,580.00
    1.權益法下可轉損益的其他綜合收益
    -
    -
    -
    2.可供出售金融資產公允價值變動損益
    -91,944,587.70
    -26,084,928.53
    -544,580.00
    3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益
    -
    -
    -
    4.現金流量套期損益的有效部分
    -
    -
    -
    5.外幣財務報表折算差額
    -
    -
    -
    6.其他
    -
    -
    -
    46
    項 目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    歸屬于少數股東的其他綜合收益的稅后凈額
    -
    -
    -
    七、綜合收益總額
    -76,521,353.54
    -31,191,165.64
    -4,214,740.23
    歸屬于母公司股東的綜合收益總額
    -76,521,353.54
    -31,191,165.64
    -4,175,088.44
    歸屬于少數股東的綜合收益總額
    -
    -
    -39,651.79
    八、每股收益
    (一)基本每股收益
    -
    -
    -
    (二)稀釋每股收益
    -
    -
    -
    (三)合并現金流量表摘要
    單位:元
    項 目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    一、經營活動產生的現金流量
    銷售商品、提供勞務收到的現金
    -
    -
    -
    收到的稅費返還
    -
    -
    -
    收到其他與經營活動有關的現金
    423,434,293.41
    707,966.86
    402,139.44
    經營活動現金流入小計
    423,434,293.41
    707,966.86
    402,139.44
    購買商品、接受勞務支付的現金
    -
    -
    -
    支付給職工以及為職工支付的現金
    -
    -
    -
    支付的各項稅費
    20.00
    291,769.38
    250,000.00
    支付其他與經營活動有關的現金
    4,162.85
    580,388,671.31
    6,053,303.47
    經營活動現金流出小計
    4,182.85
    580,680,440.69
    6,303,303.47
    經營活動產生的現金流量凈額
    423,430,110.56
    -579,972,473.83
    -5,901,164.03
    二、投資活動產生的現金流量
    收回投資收到的現金
    18,235,811.94
    5,150,000.00
    -
    取得投資收益所收到的現金
    -
    -
    -
    處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額
    -
    -
    -
    處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
    -
    67,165,458.82
    -
    收到其他與投資活動有關的現金
    -
    2,428,351,780.82
    -
    投資活動現金流入小計
    18,235,811.94
    2,500,667,239.64
    -
    購建固定資產、無形資產和其
    185,287,589.56
    -
    -
    47
    項 目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    他長期資產所支付的現金
    投資支付的現金
    38,200,000.00
    94,668,490.00
    212,574,518.03
    取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
    -
    -
    -
    支付其他與投資活動有關的現金
    220,000,000.00
    2,420,000,000.00
    -
    投資活動現金流出小計
    443,487,589.56
    2,514,668,490.00
    212,574,518.03
    投資活動產生的現金流量凈額
    -425,251,777.62
    -14,001,250.36
    -212,574,518.03
    三、籌資活動產生的現金流量
    吸收投資收到的現金
    -
    320,000,000.00
    503,000,000.00
    取得借款收到的現金
    -
    -
    -
    發行債券收到的現金
    -
    -
    -
    收到其他與籌資活動有關的現金
    -
    -
    -
    籌資活動現金流入小計
    0.00
    320,000,000.00
    503,000,000.00
    償還債務支付的現金
    -
    -
    -
    分配股利、利潤或償付利息支付的現金
    -
    -
    -
    支付其他與籌資活動有關的現金
    -
    -
    -
    籌資活動現金流出小計
    -
    -
    -
    籌資活動產生的現金流量凈額
    0.00
    320,000,000.00
    503,000,000.00
    四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
    -
    -
    -
    五、現金及現金等價物凈增加額
    -1,821,667.06
    -273,973,724.19
    284,524,317.94
    加:期初現金及現金等價物余額
    10,550,593.75
    284,524,317.94
    -
    六、期末現金及現金等價物余額
    8,728,926.69
    10,550,593.75
    284,524,317.94
    48
    第十節 其他重大事項
    一、截至本報告書簽署日,信息披露義務人認為,本報告書已按有關規定對本
次權益變動的有關信息進行了如實披露,不存在為避免對權益變動報告書內容產生
誤解而必須披露而未披露的其他信息,以及中國證監會或者證券交易所依法要求披
露而未披露的其他信息。
    二、信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定的如下情形:
    (一)本公司負有數額較大債務,到期未清償,且處于持續狀態;
    (二)本公司最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
    (三)本公司最近3年有嚴重的證券市場失信行為;
    (四)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情
形。
    三、信息披露義務人能夠按照《收購管理辦法》第五十條規定提供相關文件。


    四、信息披露義務人及其法定代表人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    49
    信息披露義務人聲明
    本人及本人所代表的機構承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    信息披露義務人:華圖宏陽投資有限公司
    法定代表人(或授權代表):
    易定宏
    年 月 日
    50
    第十一節 備查文件
    一、備查文件
    1、信息披露義務人營業執照;
    2、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明文件;
    3、本次交易進程備忘錄;
    4、華圖宏陽投資有限公司與車璐、袁歆簽署的《股份轉讓協議》、華圖宏陽投
資有限公司與袁歆、天津原動力簽署的《表決權放棄協議》;
    5、信息披露義務人關于最近兩年控股股東、實際控制人未變更的聲明;
    6、信息披露義務人,董事、監事以及高級管理人員及其直系親屬關于本次權益
變動前6個月買賣山鼎設計股票的自查報告;
    7、本次中介機構及相關人員本次權益變動前6個月買賣山鼎設計股票的自查報
告;
    8、信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定情形及符合《收購管理
辦法》第五十條規定的說明;
    9、華圖投資審計報告;
    10、信息披露義務人及控股股東、實際控制人關于減少和規范關聯交易的承諾
函;
    11、信息披露義務人及控股股東、實際控制人關于避免同業競爭的承諾函;
    12、信息披露義務人及控股股東、實際控制人關于維持上市公司獨立性的承諾
函;
    13、信息披露義務人關于提供資料真實性承諾函;
    14、其他與本次權益變動相關的重要文件。
    二、備置地點
    本報告書及上述備查文件備置于上市公司住所及深圳證券交易所,以供投資者
查詢。
    51
    (此頁無正文,為華圖宏陽投資有限公司關于《山鼎設計詳式權益變動報告書
》之簽字蓋章頁)
    信息披露義務人:華圖宏陽投資有限公司
    法定代表人(或授權代表):
    易定宏
    簽署日期: 年 月 日
    52
    詳式權益變動報告書附表
    基本情況
    上市公司名稱
    山鼎設計股份有限公司
    上市公司所在地
    四川省成都市
    股票簡稱
    山鼎設計
    股票代碼
    300492
    信息披露義務人名稱
    華圖宏陽投資有限公司
    信息披露義務人注冊地
    天津市開發區
    擁有權益的股份數量變化
    增加√
    不變,但持股人發生變化□
    有無一致行動人
    有□ 無√
    信息披露義務人是否為上市公司第一大股東
    是□ 否√
    信息披露義務人是否為上市公司實際控制人
    是□ 否√
    信息披露義務人是否對境內、境外其他上市公司持股5%以上
    是□ 否√
    信息披露義務人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權
    是□ 否√
    權益變動方式(可多選)
    通過證券交易所的集中交易□協議轉讓√
    國有股行政劃轉或變更□間接方式轉讓□
    取得上市公司發行的新股□執行法院裁定□
    繼承□贈與□
    其他□:
    信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例
    持股種類:0
    持股數量:0
    持股比例:0%
    53
    本次發生擁有權益的股份變動的數量及變動比例
    協議轉讓變動數量24,960,000股,變動比例30.00%
    與上市公司之間是否存在持續關聯交易
    是□ 否√
    與上市公司之間是否存在同業競爭
    是□ 否√
    信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持
    是□ 否√
    信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票
    是□ 否√
    是否存在《收購辦法》第六條規定的情形
    是□ 否√
    是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件
    是√ 否□
    是否已充分披露資金來源
    是√ 否□
    是否披露后續計劃
    是√ 否□
    是否聘請財務顧問
    是√ 否□
    本次權益變動是否需取得批準及批準進展情況
    是□ 否√
    信息披露義務人是否聲明放棄行使相關股份的表決權
    是□ 否√
    54
    (此頁無正文,為《山鼎設計詳式權益變動報告書》附表之簽字蓋章頁)
    信息披露義務人:華圖宏陽投資有限公司
    法定代表人(或授權代表):
    易定宏
    簽署日期: 年 月 日

[2019-09-06](300492)山鼎設計:關于豁免公司控股股東、實際控制人自愿性股權鎖定承諾相關事宜的公告

    證券代碼:300492 證券簡稱:山鼎設計 公告編號:2019-090
    山鼎設計股份有限公司
    關于豁免公司控股股東、實際控制人自愿性股權鎖定承諾相關事宜的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    重要內容提示:
    山鼎設計股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”或“山鼎設計”)
控股股東、實際控制人車璐、袁歆于2019年9月3日與非關聯境內法人華圖宏陽投資
有限公司(以下簡稱“華圖投資”)簽署了《股份轉讓協議》,車璐、袁歆將其持
有的上市公司共計2,496萬股股份(其中車璐持有606萬股、袁歆持有1,890萬股,以
下簡稱“標的股份”)轉讓予華圖投資,轉讓完成后,華圖投資將取得上市公司30
%的股權。同日,袁歆、天津原動力企業管理咨詢有限公司(袁歆、車璐各持股50%
,以下簡稱“天津原動力”)和華圖投資簽署《表決權放棄協議》,袁歆、天津原
動力將就如下放棄表決權事宜作出不可撤銷的公開承諾:袁歆放棄上市公司6.20%
股份的表決權,天津原動力放棄上市公司7.03%股份的表決權。
    為保證本次股份轉讓的順利實施,公司控股股東及實際控制人車璐、袁歆向公
司發來《關于申請豁免自愿性股份鎖定承諾的函》,申請豁免其在公司首次公開發
行股票時作出的有關股份鎖定承諾。根據中國證券監督管理委員會下發的《上市公
司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承
諾及履行》(以下簡稱“《監管指引第4號》”)規定,該等豁免承諾履行事宜需
經公司董事會審議并提交股東大會表決。2019年9月6日,公司召開第三屆董事會第
十一次會議審議通過了該事項。具體情況如下:
    一、車璐、袁歆在首次公開發行股票時作出的自愿性股份鎖定承諾內容
    公司申請首次公開發行股票并在創業板上市之時,控股股東車璐、袁歆作為公
司發行前持股5%以上股東,出具了《關于在四川山鼎建筑工程設計股份有限公司首
次公開發行股票前所持股份的持股意向及減持意向承諾》:
    “1、本人作為持有發行人的控股股東,按照法律法規及監管要求,持有發行人
的股票,并嚴格履行發行人首次公開發行股票招股說明書披露的股票鎖定承諾。
    2、減持方式:在本人所持發行人股份鎖定期屆滿后,本人減持股份應符合相關
法律法規及證券交易所規則要求,減持方式包括但不限于二級市場集中競價交易方
式、大宗交易方式或其他合法的方式等。
    3、減持價格:本人減持發行人股份的價格(如果因派發現金紅利、送股、轉增
股本、增發新股等原因進行除權、除息的,須按照深圳證券交易所的有關規定作復
權處理,下同)根據當時的二級市場價格確定,并應符合相關法律法規及深圳證券
交易所規則要求;本人在發行人首次公開發行前所持有的發行人股份在鎖定期滿后
兩年內減持的,減持價格不低于首次公開發行股票之時的發行價。
    4、減持期限及數量:在本人承諾的鎖定期滿后二十四個月內,如本人擬轉讓持
有的發行人股票,則每十二個月轉讓數量不超過本人所持發行人股票數量的15%,
且轉讓價格不低于發行價。
    5、本人在減持所持有的發行人股份前,應提前三個交易日予以公告,并在六個
月內完成,并按照深圳證券交易所的規則及時、準確、完整地履行信息披露義務。
    6、在上述承諾履行期間,本人職務變更、離職等原因不影響本承諾的效力,在
此期間本人仍將繼續履行上述承諾。”
    二、承諾履行情況
    根據公司及車璐、袁歆的確認并經核查,公司股票于2015年12月23日上市至本
次股份轉讓之前,車璐、袁歆沒有減持公司股票,嚴格履行了上述股份鎖定承諾,
沒有違反承諾事項發生。
    三、本次申請豁免承諾的承諾內容
    車璐、袁歆申請豁免其在《關于在四川山鼎建筑工程設計股份有限公司首次公
開發行股票前所持股份的持股意向及減持意向承諾》的第四項延長鎖定期及減持意
向中的數量限制,即如下承諾條款:
    “4、減持期限及數量:在本人承諾的鎖定期滿后二十四個月內,如本人擬轉讓
持有的發行人股票,則每十二個月轉讓數量不超過本人所持發行人股票數量
    的15%,且轉讓價格不低于發行價。”
    車璐、袁歆申請豁免的股份鎖定承諾僅限于上述其個人關于延長鎖定期及減持
意向的承諾,不涉及豁免法律規定的股份鎖定承諾,申請豁免的承諾屬于自愿性承
諾。
    四、申請豁免的原因
    為提升公司的資信能力及抗風險能力,有力保障公司未來的可持續發展,公司
控股股東、實際控制人車璐、袁歆擬為公司引入新的控股股東華圖投資。2019年9月
3日,車璐、袁歆與華圖投資簽署了《股份轉讓協議》,車璐、袁歆將其持有的上
市公司共計2,496萬股股份(其中車璐持有606萬股、袁歆持有1,890萬股)轉讓予華
圖投資,轉讓完成后,華圖投資將取得上市公司30.00%的股權。同日,袁歆、天津
原動力企業管理咨詢有限公司(袁歆、車璐各持股50%,以下簡稱“天津原動力”
)和華圖投資簽署《表決權放棄協議》,袁歆、天津原動力將就該等放棄事宜作出
不可撤銷的公開承諾,袁歆放棄本次股份轉讓完成后剩余的上市公司6.20%股份的表
決權,天津原動力放棄上市公司7.03%股份的表決權。具體內容詳見《關于控股股
東及實際控制人擬變更的提示性公告》(公告編號:2019-087)。
    車璐、袁歆擬向華圖投資轉讓的股份數量超過其做出的前述自愿性股份鎖定承
諾期內的可減持股份數量,為促進本次股份轉讓的順利實施,促進公司長遠發展,
避免車璐、袁歆違反承諾事項,同時也利于維護上市公司和中小股東利益,特向公
司申請豁免履行其在公司首次公開發行股票并在創業板上市時做出的尚未履行完畢
的自愿性股份鎖定承諾。
    車璐、袁歆本次申請豁免的承諾,系其在公司籌劃首次公開發行股份時自愿作
出的承諾,并非依據《公司法》、《證券法》等法律法規及規范性文件的強制性規
定作出的法定承諾或現有規則下不可變更的承諾,而受讓方華圖投資就本次交易受
讓的公司股份自愿作出限售承諾:在法定鎖定期滿后二十四個月內,如華圖投資擬
轉讓本次交易受讓的上市公司股票,則每十二個月轉讓數量不超過華圖投資本次交
易受讓的上市公司股票數量的15%,且轉讓價格不低于發行價(涉及除權除息事項的
,發行價根據深交所的有關規定做復權處理)。車璐、袁歆本次申請豁免,符合《
上市公司監管指引第 4號——上市公司實際控制人、股東、關
    聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定,不會對上市公司未來發
展造成不利影響,不會損害中小股東的合法權益,有利于公司長遠發展。
    五、豁免承諾對于公司的影響
    (一)此次豁免事項將有利于公司發展
    董事會認為本次豁免公司控股股東自愿性股份的鎖定承諾,將提升公司的抗擊
風險能力,保障公司未來的可持續發展。公司可以根據經營需要,更加靈活地進行
財務安排。
    本次申請豁免的承諾為車璐、袁歆在公司上市時自愿補充的股份鎖定承諾,并
非根據相關法律法規需強制作出的承諾,豁免補充股份鎖定承諾的豁免不違反《公
司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東、董監高減持股份的
若干規定》等法律法規及規范性文件的強制性規定,因此不會對上市公司造成額外
的負擔或不利影響。
    (二)各方為更好地維持公司穩定經營擬作出的承諾
    1、車璐、袁歆關于本次股份轉讓完成后剩余的首次公開發行前持有股份做出如
下承諾:繼續履行其在《關于在四川山鼎建筑工程設計股份有限公司首次公開發行
股票前所持股份的持股意向及減持意向承諾》的相應自愿性承諾,即從2018年12月
23日起至2020年12月22日止,如本人擬轉讓持有的發行人股票,則每十二個月轉讓
數量(不含本次交易轉讓股票數量)不超過本人所持發行人股票數量的15%,且轉
讓價格不低于發行價(涉及除權除息事項的,發行價根據深交所的有關規定做復權處理)。
    2、華圖投資將出具《關于受讓股份的流通限制及自愿性股份鎖定的承諾函》,
承諾:在法定鎖定期滿后二十四個月內,如華圖投資擬轉讓本次交易受讓的上市公
司股票,則每十二個月轉讓數量不超過華圖投資本次交易受讓的上市公司股票數量
的15%,且轉讓價格不低于發行價(涉及除權除息事項的,發行價根據深交所的有
關規定做復權處理)。
    六、董事會意見
    公司董事會認為,本次豁免將有利于公司控股股東、實際控制人車璐、袁歆向
華圖投資完成股份轉讓,從而改善公司經營,增強公司市場競爭力。且華圖投資主
動作出法定十二個月鎖定期滿后二十四個月內限制減持的自愿性承諾,有利
    于保護公司及其中小股東的利益。
    本次豁免公司控股股東、實際控制人自愿性股份鎖定承諾符合《監管指引第4號
》等法律法規的規定。因此為完成本次股份轉讓,公司董事會同意控股股東、實際
控制人車璐、袁歆其本次豁免申請。本事項關聯董事車璐、陳栗已回避表決。
    七、獨立董事意見
    本次豁免公司控股股東自愿性股份的鎖定承諾能夠提升公司的資信能力及抗風
險能力,保障公司未來的可持續發展。公司可以根據經營需要,更加靈活地進行財
務安排。本次董事會表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的有關規定,不存
在損害公司及股東利益的情形。基于以上原因,我們同意本次豁免承諾議案,并提
請召開臨時股東大會審議本議案。
    八、監事會意見
    公司監事會認為,本次豁免公司控股股東、實際控制人自愿性股份鎖定承諾事
宜的審議、決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法
規及《公司章程》的有關規定,不存在損害公司及全體股東利益的情形。監事會同
意豁免公司控股股東及實際控制人自愿性股份鎖定承諾事項,并將相關議案提交公
司股東大會予以審議。
    九、備查文件
    1、第三屆董事會第十一次會議決議;
    2、第三屆監事會第九次會議決議;
    3、獨立董事關于第三屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見。
    特此公告。
    山鼎設計股份有限公司
    董事會
    2019年9月6日

[2019-09-06](300492)山鼎設計:關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知

    證券代碼:300492 證券簡稱:山鼎設計 公告編號:2019-091
    山鼎設計股份有限公司
    關于召開 2019 年第二次臨時股東大會的通知
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    山鼎設計股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十一次會議決定
于2019年9月23日(星期一)召開公司2019年第二次臨時股東大會,現將有關事項通
知如下:
    一、召開會議的基本情況
    1、股東大會屆次:2019年第二次臨時股東大會
    2、股東大會的召集人:公司董事會
    3、會議召開的合法、合規性:公司2019年第二次臨時股東大會會議的召開符合
有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
    4、會議召開的日期、時間:
    (1)現場會議時間:2019年9月23日(星期一)14:30-16:00
    (2)網絡投票時間:2019年9月22日—2019年9月23日
    其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2019年9月23
日9:30-11:30,13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體
時間為:2019年9月22日15:00至2019年9月23日15:00期間的任意時間。
    5、會議召開方式:現場表決與網絡投票表決相結合
    (1)現場投票:股東本人出席現場會議或者通過授權委托書(見附件二)委托
他人出席現場會議。
    (2)網絡投票:本次股東大會將通過深交所交易系統和互聯網投票系統(http:
//wltp.cninfo.com.cn)向公司股東提供網絡形式的投票平臺,公司股東可在網絡
投票時間內通過上述系統行使表決權。
    本次股東大會,公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式,如果同
    一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
    6、股權登記日:2019年9月16日
    7、出席對象:
    (1)于股權登記日2019年9月16日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席本次股東大會,并可以以
書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司股東;
    (2)公司董事、監事和高級管理人員;
    (3)公司聘請的律師。
    8、現場會議地點:四川省成都市錦江區東大街芷泉段231號成都東方廣場假日
酒店2F會議室月桂廳。
    二、會議審議事項
    本次會議審議的議案由公司第三屆董事會第十一次會議、第三屆監事會第九次
會議審議通過后提交,具體為:
    1、審議《關于豁免公司控股股東自愿性股權鎖定承諾的議案》。
    上述議案已經公司2019年9月6日召開的第三屆董事會第十一次會議及第三屆監
事會第九次會議審議通過,具體詳見公司2019年9月6日刊登在指定信息披露網站巨
潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《第三屆董事會第十一次會議決議公告》及《第
三屆監事會第九次會議決議公告》。
    根據《上市公司股東大會規則》的要求,上述議案需對單獨或合計持有公司5%
以上股份的股東以外的中小投資者的表決單獨計票。
    三、提案編碼
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打鉤的欄目可以投票
    1.00
    《關于豁免公司控股股東自愿性股權鎖定承諾的議案》
    √
    四、會議登記等事項
    1、登記時間:2019年9月19日上午9:00-12:00,下午1:30-5:00
    2、登記地點:四川省成都市錦江區東大街芷泉段6號時代1號37F山鼎設計公司
董事會辦公室
    3、登記辦法:
    (1)法人股東進行會議登記應提供:法人股東由其法定代表人出席會議的,應
持股東賬戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人證明書及身份證辦理登記
手續;法定代表人委托代理人出席會議的,代理人應持代理人本人身份證、股東賬
戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人出具的授權委托書(附件二)、法
定代表人證明書辦理登記手續;出席人員應攜帶上述文件的原件參加股東大會。
    (2)自然人股東應持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續;自然人股東委托
代理人的,應持代理人身份證、授權委托書(附件二)、委托人股東賬戶卡、委托
人身份證辦理登記手續;出席人員應攜帶上述文件的原件參加股東大會。
    (3)異地股東可采用信函或傳真的方式登記,股東請仔細填寫參會股東登記表
(附件三)以便登記確認。傳真或信函須在2019年9月19日17:00前送達董事會辦公
室方為有效。來信請寄:四川省成都市錦江區東大街芷泉段6號時代1號37F山鼎設
計公司董事會辦公室,郵編:610065(信封請注明“股東大會”字樣)。不接受電
話登記。
    4、注意事項:出席現場會議的股東和股東代理人請于會議召開前半小時內到達
會議地點,并請攜帶相關證件的原件到場參會,謝絕未按會議登記方式預約登記者
出席。
    五、參加網絡投票的具體操作流程
    公司本次股東大會,股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統
(網址:http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網絡投票的具體操作流程見附件
一。
    六、其他事項
    1、會議聯系方式:
    副總經理、董事會秘書 LIU JUNXIANG(劉駿翔)
    電話:(86)28-86713701
    傳真:(86)28-86672200
    郵箱:[email protected]
    2、本次股東大會會期半天,出席者交通、食宿費用自理,并需于會議開始前半
小時到達會議現場。
    七、網絡投票的具體操作流程(附件一)、授權委托書(附件二)、參會股東
登記表(附件三)的格式附后。
    八、備查文件
    1、第三屆董事會第十一次會議決議公告。
    特此公告!
    山鼎設計股份有限公司
    董事會
    2019年9月6日
    附件一:
    參加網絡投票的具體操作流程
    一、網絡投票的程序
    1、投票代碼:365492。
    2、投票簡稱:山鼎投票。
    3、填報表決意見或選舉票數。
    (1)本次股東大會議案對應編碼表:
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打鉤的欄目可以投票
    1.00
    《關于豁免公司控股股東自愿性股權鎖定承諾的議案》
    √
    (2)對于非累積投票議案,填報表決意見:同意、反對、棄權。
    4、股東對總議案進行投票,視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同
意見。
    在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時,以第一次有效投票為準。
如股東先對分議案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的分議案的表
決意見為準,其他未表決的議案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決
,再對分議案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
    二、通過深交所交易系統投票的程序
    1、投票的時間:2019年9月23日的交易時間,即9:30-11:30和13:00-15:00。

    2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
    三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
    1、互聯網投票系統開始投票時間為:2019年9月22日(現場股東大會召開前一
日)15:00,結束時間為2019年9月23日(現場股東大會結束當日)15:00。
    2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資
    者網絡服務身份認證業務指引》的規定辦理身份認證,取得 “深交所數字證書
”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統 htt
p://wltp.cninfo.com.cn 規則指引欄目查閱。
    3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn
在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
    附件二:
    授 權 委 托 書
    致:山鼎設計股份有限公司
    茲全權委托 代表我單位(本人)出席于山鼎設計股份有限公司2019年9月23日
召開的2019年第二次臨時股東大會,并按本授權委托書的指示對會議審議事項行使
表決權。授權委托書的有效期限自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會會議結
束之日止。
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打鉤的欄目可以投票
    1.00
    《關于豁免公司控股股東自愿性股權鎖定承諾的議案》
    √
    注:對于以上議案,請在該議案后選定的選項上劃“√”以示選擇該項。每議
案只能選一個選項,多選、不選或以其他方式選擇視同棄權。
    如果委托人未對上述議案作出具體表決指示,受托人可否按自己決定表決:
    意見選項
    具體意見
    可以
    不可以
    委托股東姓名及簽章: 受托人簽名:
    身份證或營業執照號碼: 受托人身份證號碼:
    委托人股票賬號:
    委托股東持股數:
    委托日期:
    附注:
    1、單位委托須加蓋單位公章;
    2、本授權委托的有效期自本授權委托書簽署之日至本次股東大會結束;
    3、授權委托書復印或按以上格式自制均有效。
    附件三:
    山鼎設計股份有限公司
    2019年第二次臨時股東大會參會股東登記表
    個人股東姓名/法人股東名稱
    個人股東身份證號碼/法人股東營業執照號碼
    法人股東法定代表人姓名
    股東賬號
    持股數量
    出席會議人姓名/名稱
    是否委托
    代理人姓名
    代理人身份證
    聯系電話
    電子郵箱
    聯系地址
    郵編
    發言意向及要點
    個人股東簽字/法人股東蓋章
    附注:
    1、請用正楷字填上全名及地址(須與股東名冊上所載相同);
    2、已填妥及簽署的參會股東登記表,應于2019年9月19日17:00之前送達、郵寄
或傳真方式到董事會辦公室,不接受電話登記。
    3、如股東擬在本次股東大會上發言,請在“發言意向及要點欄”表明您的發言
意向及要點,并注明所需的時間。
    4、上述參會股東登記表的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。


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【交易日期】2019-09-06 連續三個交易日內,漲幅偏離值累計達到20%
累計漲幅偏離值:27.63 成交量:370.00萬股 成交金額:14311.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|國融證券股份有限公司重慶分公司        |1554.52       |--            |
|華泰證券股份有限公司深圳前海證券營業部|1196.40       |--            |
|華泰證券股份有限公司北京東三環北路證券|873.77        |15.95         |
|營業部                                |              |              |
|中信建投證券股份有限公司南昌北京東路證|551.73        |556.72        |
|券營業部                              |              |              |
|國信證券股份有限公司成都二環路證券營業|537.76        |72.25         |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|太平洋證券股份有限公司昆明翠湖西路證券|--            |618.18        |
|營業部                                |              |              |
|中信建投證券股份有限公司南昌北京東路證|551.73        |556.72        |
|券營業部                              |              |              |
|平安證券股份有限公司深圳深南大道證券營|--            |484.09        |
|業部                                  |              |              |
|國泰君安證券股份有限公司深圳華強北路證|--            |465.75        |
|券營業部                              |              |              |
|中國銀河證券股份有限公司北京建國路證券|--            |427.91        |
|營業部                                |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2016-12-23|50.72 |180.00  |9129.60 |中銀國際證券有|中銀國際證券有|
|          |      |        |        |限責任公司蘇州|限責任公司上海|
|          |      |        |        |竹輝路證券營業|新華路證券營業|
|          |      |        |        |部            |部            |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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